Conditions d'utilisation

Contrat d'abonnement aux services

Le présent contrat d'abonnement au service (le « contrat ») est un accord contractuel contraignant entre l'entité juridique (« licencié ») identifiée sur une commande, une proposition ou un devis (chacun étant un « document de commande ») et Celigo, Inc. (« concédant » ), et il régit l'utilisation par le Licencié et ses agents du logiciel et/ou du service Celigo) (collectivement, le « Service ») identifié sur un Document de commande lié ou faisant référence au présent Contrat, lorsque le Service est acheté via NetSuite Inc. ( « Tiers autorisé »).

L'utilisation du Service par le Licencié est soumise à l'acceptation par le Licencié des termes et conditions du présent Contrat. En concluant le présent Contrat et/ou en installant ou en utilisant tout Service, le Licencié accepte d'être lié par les termes et conditions énoncés dans les présentes.

• Conditions d'utilisation

  Le Concédant accorde par la présente au Licencié un droit et une licence non exclusifs, non transférables et mondiaux pour utiliser le Service uniquement à des fins commerciales internes du Licencié, sous réserve des conditions du présent Contrat. Le Concédant fournira ce qui suit au Licencié concernant le Service :

  • Service client. Lors de la licence du Service obtenue par l'intermédiaire d'un Tiers autorisé, le Licencié peut soumettre une demande d'assistance pour le Service en vertu du présent Contrat conformément aux conditions générales énoncées à l'adresse https://dev.celigo.com/support-policies/ns/. La soumission d'une demande d'assistance donne à la tierce partie autorisée la permission de partager ensuite les informations soumises avec le concédant, cette soumission étant la seule obligation d'assistance de la tierce partie autorisée en vertu du présent accord. Le Concédant déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre et résoudre tous les problèmes d'assistance à la clientèle attribuables au Service.
  • Services professionnels. Le Concédant peut accepter d'effectuer des travaux (« Services professionnels ») pour le Licencié conformément à un Énoncé des travaux écrit et mutuellement signé (« SOW »), qui est intégré et fait partie intégrante du présent Contrat. Le SOW définit le droit du Licencié à utiliser le Service, et précise la portée et le calendrier des Services Professionnels devant être exécutés par le Concédant pour le Licencié, ainsi que les frais applicables. Sauf indication contraire expresse dans l'EDT applicable, les Services professionnels seront fournis sur une base temps et matériel (« T&M ») aux tarifs T&M du Concédant en vigueur au moment où les Services professionnels sont exécutés. Tous les services professionnels seront réputés acceptés à la livraison. Toute modification de la portée des travaux dans le cadre d'un énoncé de travail doit être effectuée par un ordre de modification écrit ou un amendement à l'énoncé de travail signé par un représentant autorisé de chaque partie avant la mise en œuvre de ces modifications.
  • mises à niveau ; Compatibilité. Si NetSuite publie une version de son application qui est incompatible avec le Service, le Concédant déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour développer et mettre à disposition rapidement une version modifiée et mise à niveau du Service pour le Licencié. Ce qui précède n'engage pas le Concédant lors d'un Essai.
• Obligations du titulaire de licence
  • Utilisation appropriée. Le Licencié est responsable de l'utilisation du Service par ses utilisateurs conformément aux manuels d'utilisation et autres documents applicables, qui peuvent être modifiés de temps à autre (et de telles modifications fournies au Licencié à l'avance et par écrit seront contraignantes pour le Licencié) , et toutes autres instructions ou conseils fournis par le Concédant. Le Licencié ne doit pas, et doit s'assurer que ses utilisateurs ne doivent pas, utiliser, soumettre ou saisir des données, des informations ou d'autres éléments dans le cadre de l'utilisation du Service qui (i) enfreignent les lois, règles ou réglementations applicables, (ii) enfreignent sur ou détourne la propriété intellectuelle ou les droits de propriété d'autrui, ou (iii) viole les droits à la vie privée d'autrui.
  • Restrictions. Le Licencié ne doit pas (et ne doit pas autoriser un tiers à) : (i) décompiler, désassembler ou faire de l'ingénierie inverse ou tenter de reconstruire ou de découvrir tout code source, idées sous-jacentes ou interfaces d'interopérabilité du Service par quelque moyen que ce soit ; (ii) supprimer toute identification de produit, copyright ou autres avis ; (iii) fournir, louer, prêter, utiliser à des fins de temps partagé, de bureau de service ou d'hébergement ou utiliser autrement le Service à ou au profit de tiers ; (iv) reproduire le Service ou tout élément de celui-ci ; (v) modifier, adapter, altérer, traduire ou incorporer dans ou avec d'autres logiciels ou créer une œuvre dérivée de toute partie du Service ni de tout service ou produit similaire ou se substituant en tout ou en partie au Service ; (vi) divulguer des informations ou des analyses (y compris, sans s'y limiter, des références) concernant la qualité ou la performance du Service ; ou (vii) revendre, sous-licencier, distribuer ou transférer le Service ou tout composant de celui-ci à un tiers (y compris, sans s'y limiter, le partage du ou des nom(s) d'utilisateur et mot(s) de passe du Licencié pour le Service avec un tiers).
  • Services professionnels; Coopération. Chaque partie s'engage à coopérer raisonnablement et de bonne foi avec l'autre dans l'exécution des services professionnels et reconnaît que des retards peuvent autrement en résulter. Le titulaire de licence s'engage à fournir ou à donner accès aux éléments suivants : espace de travail de bureau, téléphone et autres installations, équipement informatique correctement configuré, informations et données complètes et exactes de ses employés et agents, coordination des réunions sur site, en ligne et téléphoniques, et autres ressources dans la mesure raisonnablement nécessaire pour une exécution satisfaisante et en temps opportun des services professionnels. Sauf indication contraire dans l'EDT pertinent, la planification des ressources du Concédant doit être convenue au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la date prévue pour le début des travaux. Si le Licencié demande par la suite des modifications de planification ou provoque des retards avec le SOW auquel le Concédant a dédié des ressources et a commencé le travail, des efforts supplémentaires, qui peuvent inclure le transfert d'informations, la replanification du projet et d'autres activités de redémarrage raisonnables, peuvent être nécessaires pour réengager avec Licencié. Des frais supplémentaires peuvent s'appliquer et seront facturés par le Concédant ou un Tiers autorisé au Licencié en tant que Frais de réengagement, ou dans le cas d'un T&M ou d'un bloc d'heures SOW, Activités de réengagement, et doivent être payés en totalité par le Licencié avant Le concédant reprendra le travail. Les frais de réengagement s'élèveront à 15% du prix total estimé du projet ; ou dans le cas d'un SOW de T&M ou d'un bloc d'heures, les heures engagées pour mener à bien les activités de réengagement. Les retards causés par le Licencié qui dépassent dix (10) jours ouvrables autorisent le Concédant à résilier le SOW concerné pour un motif valable immédiatement après notification écrite.
• La possession
  • Le Service et ses composants logiciels, ainsi que tout ce qui est développé par le Concédant pour le Licencié en vertu du présent Contrat (« Propriété contractuelle »), sont concédés sous licence (et non vendus). Le concédant et ses fournisseurs conservent tous les droits d'auteur, secrets commerciaux, marques, brevets et autres droits de propriété sur le service et la propriété contractuelle, y compris, mais sans s'y limiter, tous les logiciels, technologies, informations, contenus, matériaux, directives et documentation. Cette licence ne confère aucun titre ou propriété sur le Service ou l'un de ses composants ou toute Propriété contractuelle, et le Concédant se réserve tous les droits non expressément accordés au Licencié.
• Frais; Paiement
  • Frais. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, le Titulaire de licence paiera au Concédant ou à un Tiers autorisé (tel que facturé) les frais d'installation, les frais de migration et/ou les frais d'accès mensuels au service (collectivement, les « Frais ») comme indiqué sur un Document de commande. .
  • Modalités de paiement. Les Redevances sont dues au début de chaque période pendant laquelle le Licencié souhaite continuer à utiliser le Service. Les conditions de paiement seront celles indiquées dans le Document de commande. Le Concédant ou le Tiers autorisé aura le droit de suspendre et/ou de résilier l'accès du Licencié au Service si le Licencié ne respecte pas ses obligations de paiement.
  • Honoraires pour les services professionnels. Le Concédant ou le Tiers autorisé doit facturer au Licencié les Services professionnels comme indiqué dans le Document de commande ou le SOW applicable. Sauf indication expresse contraire dans le Document de commande ou le SOW applicable, (i) les frais seront dus et payables quinze (15) jours à compter de la date de la facture ; et (ii) le Titulaire de licence remboursera au Concédant les frais de déplacement raisonnables engagés dans le cadre des Services professionnels.
  • Impôts. Le Licencié sera responsable de toutes les taxes et tous les frais réglementaires de toute nature imposés par tout gouvernement fédéral, national, étatique, provincial, local, municipal ou étranger sur tous les services fournis dans le cadre du présent Contrat, autres que les taxes basées uniquement sur les ) revenu.
  • Paiements à la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Titulaire de licence paiera tous les frais gagnés et impayés et autres montants dus au Concédant ou à un tiers autorisé en vertu des présentes, qui seront dus et payables dans les quatorze (14) jours suivant la date d'expiration ou de résiliation. du présent Accord.
• Durée et résiliation
  • Termes initiaux; Renouvellement. La durée initiale du présent Contrat commence à la date à laquelle le Licencié soumet un Document de commande. Par la suite, le présent accord sera automatiquement renouvelé d'année en année, sauf si l'une des parties envoie un avis écrit de son intention de ne pas renouveler à l'autre partie au moins 30 jours avant la fin de la durée en cours, sauf résiliation anticipée comme prévu au paragraphe 5. (b) ou à la suite du non-paiement par le Licencié des sommes dues en vertu du présent Contrat.
  • Résiliation motivée. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Accord si l'autre partie est en violation substantielle du présent Accord et n'a pas remédié à cette violation dans les trente (30) jours suivant un avis écrit spécifiant la violation. Le consentement à prolonger la période de cure ne sera pas refusé sans raison valable, tant que la partie contrevenante a commencé une cure au cours de la période de trente (30) jours et poursuit cette cure avec diligence et de bonne foi.
  • Obligations en cas de résiliation. À la résiliation du présent Contrat, le Licencié doit, et doit s'assurer que ses utilisateurs doivent, immédiatement, (i) cesser toute utilisation du Service, (ii) remettre au Concédant ou détruire toutes les copies de tout matériel connexe, et (iii) certifier en en écrivant au Concédant que cette livraison ou destruction a été accomplie. En cas de résiliation du présent Contrat par l'une ou l'autre des parties, le Concédant se réserve le droit de résilier immédiatement l'accès au Service et le Licencié reconnaît que l'accès au Service peut lui être refusé.
  • Survie. La résiliation du présent accord ne libère aucune des parties de ses obligations respectives envers l'autre en vertu des présentes, y compris toutes les obligations de paiement, qui sont nées avant la date d'effet de la résiliation. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, les sections 2(c), 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 10 survivront à la résiliation du présent Contrat.
• Garantie des services
  • Le concédant garantit que les services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et professionnelle, conformément aux normes généralement acceptées de l'industrie. Pour toute violation de cette garantie, le recours exclusif du Licencié et l'entière responsabilité du Concédant seront la réexécution des Services Professionnels. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LE SERVICE ET LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » AVEC TOUS LES DÉFAUTS ET SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. LE LICENCIÉ ACCEPTE QUE TOUS LES RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DU SERVICE SONT ASSUMÉS PAR LE LICENCIÉ. LE CONCÉDANT ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LE CONCÉDANT NE GARANTIT PAS QUE LE SERVICE EST SANS ERREUR OU QUE LE FONCTIONNEMENT DU SERVICE SERA SÉCURISÉ OU ININTERROMPU. AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL ORAL OU ÉCRIT DONNÉ PAR LE CONCÉDANT OU LE FOURNISSEUR OU LEURS EMPLOYÉS OU AGENTS NE CRÉERA UNE GARANTIE OU N'AUGMENTERA DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LA PORTÉE DE TOUTE GARANTIE FOURNIE AUX PRÉSENTES. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISANT PAS L'EXCLUSION DES GARANTIES IMPLICITES, L'EXCLUSION CI-DESSUS PEUT NE PAS S'APPLIQUER AU LICENCIÉ. LE CONCÉDANT ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE PENDANT LA DURÉE DE TOUT ESSAI.
• Confidentialité
  • Définition. « Informations confidentielles » désigne les informations sur les activités, les produits, les services ou les activités du Concédant qui sont exclusives et confidentielles, qui doivent inclure, sans s'y limiter, toutes les informations commerciales, financières, techniques, marketing et autres marquées ou désignées par le Concédant comme « confidentielles » ou « propriétaire;" ainsi que toutes les informations qui, de par la nature des circonstances entourant la divulgation, devraient de bonne foi être traitées comme confidentielles. Les informations confidentielles incluent, sans s'y limiter, le service et le(s) composant(s) logiciel(s) du service, ainsi que les conditions, tarifs et frais spécifiques énoncés dans le présent contrat et le document de commande.
  • Obligations. Le Licencié s'engage à garder strictement confidentielles et à ne pas divulguer les Informations confidentielles à des tiers et à n'utiliser les Informations confidentielles qu'à des fins raisonnablement envisagées par le présent Contrat. Le Licencié ne doit autoriser l'accès aux Informations confidentielles qu'à ceux de ses employés, sous-traitants ou agents ayant besoin d'en connaître et qui ont signé des accords de confidentialité contenant des conditions au moins aussi restrictives que celles contenues dans la présente Section 7 (Confidentialité). Le Licencié doit maintenir la confidentialité et empêcher la perte ou la divulgation accidentelle ou autre de toute Information confidentielle avec au moins le même degré de soin que celui utilisé pour protéger ses propres informations confidentielles (mais en aucun cas avec moins que le soin raisonnable). Pour éviter tout doute, chaque partie peut généralement divulguer l'existence (mais pas les conditions spécifiques) du Contrat et le Licencié accepte que le Concédant puisse faire référence au Licencié dans ses communications publiques et marketing en tant que client, et utiliser la dénomination sociale du Licencié et/ou logo dans les listes de clients, y compris les présentations et sur le site Web du Concédant.
  • Des exceptions. L'obligation de confidentialité du Licencié en vertu du présent Contrat ne s'applique pas aux informations que le Licencié peut documenter (i) qui sont dans le domaine public sans violation d'un accord ou d'une obligation fiduciaire ou la violation d'une loi ; (ii) étaient connus du Licencié avant le moment de la divulgation (comme en témoignent les dossiers du Licencié) sans violation d'un accord ou d'une obligation fiduciaire ou violation d'une loi ; ou (iii) sont développés indépendamment par le Licencié (comme en témoignent les dossiers du Licencié) avant de recevoir ces Informations confidentielles ou sans utilisation ou référence à des Informations confidentielles. En outre, la divulgation par le titulaire de licence de certaines informations confidentielles devant être divulguées conformément à une ordonnance judiciaire valide, à une exigence d'un organisme gouvernemental ou en vertu de la loi ne constituera pas une violation de la présente section 7 ; à condition que le Licencié informe le Concédant par écrit d'une telle exigence immédiatement après en avoir pris connaissance, et prenne toutes les mesures raisonnables pour éviter ou limiter la divulgation en vertu de ces exigences et pour obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection et ait autorisé le Concédant à participer à la procédure . Sur demande écrite du Concédant, le Licencié doit restituer rapidement tous les documents et autres éléments tangibles contenant ou représentant des Informations confidentielles et toutes les copies de celles-ci et détruire toutes ces Informations confidentielles sous forme intangible.
• Limitation de responsabilité
  • DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, SAUF EN CAS DE DÉCÈS OU DE BLESSURES CORPORELLES, LE CONCÉDANT OU SES FOURNISSEURS NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES ENVERS LE TITULAIRE DE LICENCE, OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, POUR TOUT INDIRECT, ACCESSOIRE, COUVERTURE, SPÉCIAL, LÉGAL, PUNITIF, DOMMAGES EXEMPLAIRES OU CONSÉCUTIFS OU TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE DONNÉES QUELCONQUES, DÉCOULANT DE OU LIÉS À CET ACCORD OU À L'UTILISATION OU À LA CONFIANCE DU TITULAIRE DE LICENCE AU SERVICE OU À TOUT SERVICE PROFESSIONNEL, MÊME SI AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI DE TELS DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES. EN AUCUN CAS LE CONCÉDANT OU SES FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES ENVERS LE TITULAIRE DE LICENCE OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ SOUS CONTRAT, DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE POUR TOUT MONTANT EXCÉDANT AUX MONTANTS PAYÉS ET PAYABLES AU CONCÉDANT OU TIERS AUTORISÉ EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT PENDANT LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT LA DATE DE L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À CETTE RÉCLAMATION. POUR ÉVITER TOUT DOUTE, LE CONCÉDANT ET SES FOURNISSEURS N'ASSUMERONT AUCUNE RESPONSABILITÉ ENVERS LE LICENCIÉ PENDANT LA DURÉE DE TOUT ESSAI. CETTE LIMITATION S'APPLIQUE NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ ET DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS.
• Services hébergés
  • En ce qui concerne tout Service qui doit être hébergé par le Concédant pour l'utilisation du Licencié, les termes et conditions supplémentaires suivants s'appliquent :
  • Opération; Gestion. Le Concédant hébergera et exploitera le Service sur le serveur informatique du Concédant. Le Licencié peut surveiller et gérer le fonctionnement du Service à partir du tableau de bord du Licencié. Le Licencié doit fournir au Concédant un ID et un mot de passe pour un rôle de niveau administrateur pour le compte NetSuite du Licencié, en plus des autres accès au système requis. Le titulaire de licence doit fournir l'identifiant et le mot de passe via un système de gestion de mot de passe d'entreprise sécurisé. Le Concédant gardera l'identifiant et le mot de passe du Licencié strictement confidentiels et ne divulguera l'identifiant et le mot de passe du Licencié qu'au personnel du Concédant qui a besoin de l'identifiant et du mot de passe pour l'exécution de leurs tâches professionnelles. Le Licencié est responsable de la maintenance des informations de connexion de l'utilisateur pour l'accès au Service, qui doit être effectuée via le tableau de bord du Concédant.
  • Disponibilité. Le Concédant déploiera tous les efforts commerciaux raisonnables pour mettre le Service à la disposition du Licencié. Les obligations du Concédant seront telles qu'énoncées dans l'Accord de niveau de service, qui est disponible à l'adresse : https://dev.celigo.com/service-level-agreement/ns/.
  • Entretien. Le Concédant peut, de temps à autre, effectuer des opérations de maintenance sur le Service et l'infrastructure connexe. Le Concédant doit déployer tous les efforts raisonnables pour effectuer les services de maintenance pendant les heures creuses (de 22h00 à 5h00 du Pacifique). Le Licencié reconnaît que l'exécution de la maintenance peut entraîner l'indisponibilité temporaire du Service.
  • demandes préalables ; Accès Internet. Le Licencié sera seul responsable de se procurer, à ses frais, l'environnement nécessaire pour utiliser le Service via Internet, y compris, sans s'y limiter, (i) une licence valide pour NetSuite, et le cas échéant, d'autres applications externes, (ii) Internet l'accès, et (iii) les services de télécommunications.
  • Nonobstant ce qui précède, pendant tout essai, l'accord de niveau de service ne s'appliquera pas, et la surveillance, la gestion et la maintenance du service seront telles que le concédant le juge approprié, à la seule discrétion commerciale du concédant.

• Dispositions générales
  • Renonciation et recours. Toute renonciation ou omission d'appliquer une disposition du présent Accord à une occasion ne sera pas considérée comme une renonciation à toute autre disposition ou à une telle disposition à toute autre occasion. Les recours en vertu du présent Accord seront cumulatifs et non alternatifs et le choix d'un recours pour une violation n'empêchera pas la poursuite d'autres recours, sauf disposition expresse du présent Accord.
  • Loi applicable. Le présent Accord sera régi à tous égards par les lois de fond de l'État de Californie, États-Unis d'Amérique, sans référence à tout principe de conflit de lois qui exigerait l'application des lois de toute autre juridiction. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas au présent Contrat. Toute action ou procédure découlant de ou liée au présent accord sera soumise à la juridiction exclusive des tribunaux d'État ou fédéraux ayant juridiction sur le comté de San Mateo, Californie, et les parties acceptent de se soumettre à la juridiction personnelle et exclusive de ces tribunaux. . Nonobstant ce qui précède, le Concédant peut intenter une action pour protéger ou faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans toute juridiction applicable.
  • Aucune exportation. Le Licencié n'exportera ni ne réexportera de n'importe où une partie du Service, ou tout composant ou produit direct de celui-ci, sauf en pleine conformité avec toutes les lois et réglementations applicables en matière d'exportation, y compris, sans s'y limiter, celles du Département américain du commerce. Le titulaire de licence garantit qu'il ne figure pas sur la liste des parties interdites des États-Unis et qu'il n'est pas situé ou résident national d'un pays figurant sur la liste des pays interdits des États-Unis.
  • Relation. Aucune des parties n'est, ni ne prétend être, un agent, un employé, un partenaire ou un coentrepreneur de l'autre, et aucune des parties ne traitera d'affaires au nom de l'autre, ni ne fera sous quelque forme que ce soit des promesses, des déclarations ou des garanties qui encourent une responsabilité pour ou au nom de l'autre partie.
  • Retour. Le Licencié accepte que le Concédant puisse, à sa seule discrétion, utiliser les commentaires, suggestions et idées concernant le Service ou l'un de ses composants, de quelque manière que ce soit, y compris dans les modifications futures du Service et de ses composants.
  • Divisibilité. Si un engagement énoncé dans le présent accord est déterminé par un tribunal comme étant inapplicable en raison de sa prolongation pendant une trop longue période de temps ou en raison du fait qu'il est trop étendu à tout autre égard, cet engagement doit être interprété comme ne s'étendant que pour la plus longue période de temps et d'avoir autrement l'application la plus large qui soit exécutoire. L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une disposition particulière du présent Accord n'affectera pas les autres dispositions des présentes, qui resteront en vigueur et de plein effet.
  • En accord avec les lois. Le Licencié doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables au présent Contrat ou aux transactions envisagées par les présentes.
  • Mission. Le Licencié ne peut pas céder le présent Contrat sans l'accord écrit préalable du Concédant.
  • Accord complet; Modification. Le présent Accord, ainsi que le Document de commande et le SOW applicable, constituent la déclaration complète, finale et exclusive des termes de l'Accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords, ententes, négociations et discussions antérieurs des parties. Le présent Contrat ne peut être modifié qu'en vertu d'un amendement écrit, signé par un représentant autorisé de chaque partie.
  • Aucune sollicitation. Pendant la durée du présent accord et pendant une période de douze (12) mois par la suite, le Titulaire de la licence ne doit pas solliciter directement ou indirectement le personnel du Concédant qui a fourni des Services en vertu du présent Accord pour mettre fin à son emploi avec le Concédant, pour quelque raison que ce soit.

Contrat d'abonnement aux services

V201903a

Définition des termes:

Accord ou SSA – Ce contrat d'abonnement au service

Céligo – Celigo, Inc. l'entité juridique fournissant les Services

Crédits – Les informations d'authentification d'un utilisateur, généralement un mot de passe, un jeton ou un certificat.

Client – La personne morale identifiée sur un Devis

Faire la fête— peut faire référence à Celigo et/ou au Client, selon le contexte, et «Des soirées” désigne à la fois Celigo et Client

Services professionnels – les services (tels que la mise en œuvre, la configuration et/ou la formation) effectués par Celigo pour le Client conformément à un Devis

Citation - Un document écrit et mutuellement signé, régi par les termes et conditions du présent Accord, décrivant le Service et le droit du Client à ce Service et/ou aux Services Professionnels à exécuter par Celigo afin de soutenir et d'activer le Service d'Abonnement pour le Client.

Service d'abonnement – Outils logiciels basés sur iPaaS permettant les Services identifiés sur le Devis

Prestations de service – Le Service Abonnement et/ou les Services Professionnels

Procès – Tout essai, évaluation ou autre durée d'utilisation non rémunérée du Service d'abonnement

Le présent Accord est un accord contractuel contraignant entre le Client et Celigo et il régit l'utilisation par le Client et ses agents des Services identifiés sur un Devis. Le présent Contrat régit également toute utilisation du Service d'abonnement par tout Client au cours d'un Essai.

L'utilisation des Services par le Client est soumise à l'acceptation par le Client des termes et conditions du présent Contrat. En concluant le présent Contrat et/ou en installant ou en utilisant tout Service d'abonnement, le Client accepte d'être lié par les termes et conditions énoncés dans les présentes.

• Conditions d'utilisation.
  Celigo accorde par la présente au Client un droit et une licence non exclusifs, non transférables et mondiaux pour utiliser le Service d'abonnement uniquement à des fins commerciales internes du Client, sous réserve des termes du présent Contrat et du Devis. Celigo fournira ce qui suit au Client en ce qui concerne le Service d'Abonnement :

  • Service client. Dans le cadre du service d'abonnement, Celigo accorde au client le plan de réussite client essentiel et Celigo fournira au client une assistance conformément au plan de réussite client essentiel, comme indiqué dans les politiques de support de Celigo qui sont disponibles en ligne à l'adresse :dev.celigo.com/support-policies. Si le client choisit d'acheter un plan de réussite client supplémentaire, Celigo fournira au client une assistance conformément au plan de réussite client acheté, comme indiqué dans le contrat de Celigo. Politiques d'assistance. Celigo déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre et résoudre tous les problèmes d'assistance à la clientèle attribuables au service d'abonnement. Des informations supplémentaires sur les obligations de support de Celigo, y compris les délais de réponse cibles, sont énoncées dans les politiques de support de Celigo. Nonobstant ce qui précède, pendant tout essai, Celigo ne sera obligé de fournir le soutien que Celigo juge approprié, à sa seule discrétion commerciale.

  • Services professionnels. Celigo peut convenir d'effectuer des travaux pour le Client conformément à un Devis, qui précise l'étendue et le calendrier des Services Professionnels à exécuter par Celigo pour le Client, ainsi que les frais applicables. Sauf indication contraire expresse dans le devis applicable, les services professionnels seront fournis sur une base de temps et de matériel ("T&M") aux tarifs T&M de Celigo spécifiés sur le devis, le temps sera facturé par tranches de 15 minutes et tous les services professionnels seront réputée acceptée à la livraison. Toute modification de l'étendue des travaux dans le cadre d'un devis doit être effectuée par un ordre de modification écrit ou un amendement au devis signé par un représentant autorisé de chaque partie avant la mise en œuvre de ces modifications.

• Obligations du client.

  • Utilisation appropriée. Le Client doit utiliser le Service d'abonnement conformément à la documentation utilisateur généralement disponible et à toute autre instruction ou orientation fournie par Celigo. Le Client ne doit pas, et doit s'assurer que ses utilisateurs ne doivent pas, utiliser, soumettre ou saisir des données, des informations ou d'autres éléments dans le cadre de l'utilisation du Service d'abonnement qui (i) enfreignent les lois, règles ou réglementations applicables, (ii) enfreindre ou détourner la propriété intellectuelle ou les droits de propriété d'autrui, ou (iii) violer les droits à la vie privée d'autrui.
  • Restrictions. Le Client ne doit pas et ne doit pas permettre à un tiers de : (i) décompiler, désassembler ou faire de l'ingénierie inverse ou tenter de reconstruire ou de découvrir tout code source, idées sous-jacentes ou interfaces d'interopérabilité du Service d'abonnement par quelque moyen que ce soit ; (ii) supprimer toute identification de produit, copyright ou autres avis ; (iii) fournir, louer, prêter, utiliser à des fins de temps partagé, de bureau de service ou d'hébergement ou utiliser autrement le Service d'abonnement à ou au profit de tiers ; (iv) reproduire le Service d'abonnement ou tout élément de celui-ci ; (v) modifier, adapter, altérer, traduire ou incorporer dans ou avec d'autres logiciels ou créer une œuvre dérivée de toute partie du Service d'abonnement ni de tout service ou produit similaire ou remplaçant en tout ou en partie le Service d'abonnement ; (vi) divulguer des informations ou des analyses (y compris, sans s'y limiter, des références) concernant la qualité ou les performances du service d'abonnement ; ou (vii) revendre, sous-licencier, distribuer ou transférer le Service d'abonnement ou tout composant de celui-ci à un tiers (y compris, sans s'y limiter, le partage du ou des nom(s) d'utilisateur et mot(s) de passe du Client pour le Service d'abonnement avec un tiers).
  • Services professionnels; Coopération. Chaque partie s'engage à coopérer raisonnablement et de bonne foi avec l'autre dans l'exécution des services professionnels et reconnaît que des retards peuvent autrement en résulter. Le Client s'engage à fournir ou à donner accès aux éléments suivants : informations et données complètes et exactes de ses employés et agents, coordination des réunions sur site, en ligne et téléphoniques, Identifiants avec des autorisations suffisantes pour que le personnel de Celigo puisse installer et/ou configurer le Service d'abonnement si nécessaire pour toutes les applications intégrées, et d'autres ressources raisonnablement nécessaires pour une exécution satisfaisante et en temps opportun des services professionnels.

    Le Client fournira les Identifiants via un système de gestion des mots de passe d'entreprise sécurisé. Celigo gardera les informations d'identification du client strictement confidentielles et ne divulguera les informations d'identification du client qu'au personnel de Celigo qui en a besoin pour l'exécution de ses tâches professionnelles.

    Sauf indication contraire dans le Devis concerné, la planification des ressources de Celigo doit être convenue au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la date prévue de début des travaux. Si le Client demande par la suite des changements de planification ou cause des retards dans le cadre d'un Devis auquel Celigo a dédié des ressources et a commencé le travail, alors (i) dans le cas d'un Devis T&M ou d'un bloc d'heures, des heures peuvent être engagées pour redémarrer le travail, ce qui peut impliquer des efforts pour le transfert d'informations, la replanification du projet et d'autres activités de redémarrage raisonnables ; ou (ii) dans le cas d'un Devis à frais fixes, des frais supplémentaires peuvent s'appliquer et seront facturés au Client (des « Frais de réengagement », comme décrit plus en détail ci-dessous), et doivent être payés en totalité par le Client avant que Celigo ne reprenne travail.

    Les frais de réengagement seront calculés à 15% du prix total estimé du projet. Les retards causés par le Client qui dépassent dix (10) jours ouvrables autorisent Celigo à résilier le Devis concerné pour un motif valable immédiatement après notification écrite.

• La possession.
  Le Service d'abonnement et ses composants logiciels, et tout ce qui est développé par Celigo pour le Client en vertu du présent Contrat et/ou mis à la disposition du Client dans le cadre de la prestation des Services professionnels (collectivement, la « Propriété contractuelle »), est concédé sous licence (et non vendu). Celigo et ses fournisseurs conservent tous les droits d'auteur, secrets commerciaux, marques, brevets et autres droits de propriété sur le service d'abonnement et la propriété contractuelle, y compris, mais sans s'y limiter, tous les logiciels, technologies, informations, contenus, matériaux, directives et documentation. Cette licence ne confère aucun titre ou propriété sur le Service d'abonnement ou l'un de ses composants ou toute Propriété contractuelle, et Celigo se réserve tous les droits non expressément accordés au Client.

• Frais; Paiement.

  • Frais. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, le Client paiera à Celigo les frais d'installation du Service d'abonnement, les frais de migration et/ou les frais d'accès mensuels au Service d'abonnement (collectivement, les « Frais ») comme indiqué sur un Devis.
  • Modalités de paiement. Les Redevances sont dues au début de chaque période pendant laquelle le Client souhaite continuer à utiliser le Service d'Abonnement. Les conditions de paiement sont de 15 jours nets, sauf indication contraire. Celigo aura le droit de suspendre et/ou résilier l'accès du Client au Service d'Abonnement en cas de manquement du Client à ses obligations de paiement.
  • Honoraires pour les services professionnels. Celigo facturera le Client pour les Services Professionnels comme indiqué dans le Devis applicable. Sauf indication expresse contraire dans le Devis applicable, (i) les frais seront dus et exigibles quinze (15) jours à compter de la date de la facture ; et (ii) le Client remboursera à Celigo les frais raisonnables de déplacement pré-approuvés engagés dans le cadre des Services Professionnels.
  • Impôts. Le Client sera responsable de toutes les taxes et frais réglementaires de toute nature imposés par tout gouvernement fédéral, national, étatique, provincial, local, municipal ou étranger sur tous les Services fournis en vertu du présent Contrat, autres que les taxes basées uniquement sur les revenus de Celigo.
  • Paiements à la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra payer tous les Frais gagnés et impayés et autres montants dus à Celigo en vertu des présentes, qui seront dus et payables dans les quatorze (14) jours suivant la date d'expiration ou de résiliation du présent Contrat.

• Durée et résiliation.

  • Termes initiaux; Renouvellement. La durée initiale du présent Contrat commence à la date à laquelle le Client signe un Devis. Par la suite, le présent Contrat et chaque Devis régi par le présent Contrat seront automatiquement renouvelés d'année en année à condition que Celigo informe le Client, au moins soixante (60) jours avant la fin de la durée alors en cours, du renouvellement à venir. Chacune des Parties peut notifier par écrit son intention de ne pas renouveler à l'autre Partie au moins 30 jours avant la fin de la période en cours.
  • Résiliation motivée. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord si l'autre partie est en violation substantielle du présent accord et n'a pas remédié à cette violation dans les trente (30) jours suivant un avis écrit spécifiant la violation. Le consentement à prolonger la période de traitement ne sera pas refusé sans raison valable, tant que la partie contrevenante a commencé le traitement au cours de la période de trente (30) jours et poursuit ce traitement avec diligence et de bonne foi.
  • Durée et fin des essais. Nonobstant ce qui précède, la durée du présent Accord en ce qui concerne tout Essai sera pour la durée spécifiée par Celigo au début de l'Essai (et si aucune durée n'est spécifiée, elle sera réputée être de quatre-vingt-dix (90) jours). Le présent Contrat peut être résilié par Celigo à tout moment au cours d'un Essai, à la seule discrétion de Celigo, moyennant notification au Client.
  • Obligations en cas de résiliation. À la résiliation du présent Contrat, le Client doit, et doit s'assurer que ses utilisateurs doivent, immédiatement, (i) cesser toute utilisation du Service d'abonnement, (ii) remettre à Celigo ou détruire toutes les copies de tout matériel lié au Service d'abonnement, et (iii ) certifie par écrit à Celigo qu'une telle livraison ou destruction a été effectuée. En cas de résiliation du présent Contrat par l'une ou l'autre des Parties, Celigo se réserve le droit de résilier immédiatement l'accès au Service d'Abonnement et le Client reconnaît que l'accès au Service d'Abonnement peut lui être refusé.
  • Survie. La résiliation du présent accord ne libère aucune des parties de ses obligations respectives envers l'autre en vertu des présentes, y compris toutes les obligations de paiement, qui sont nées avant la date d'effet de la résiliation. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, les sections 2(c), 3, 4, 5, 6, 7, 9 et 12 survivront à la résiliation du présent Contrat.

• Garantie des services.
  Celigo garantit que les services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et professionnelle, conformément aux normes généralement acceptées de l'industrie. Pour toute violation de cette garantie, le recours exclusif du Client et l'entière responsabilité de Celigo seront la réexécution des Services Professionnels. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LE SERVICE D'ABONNEMENT ET LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » AVEC TOUS LES DÉFAUTS ET SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. LE CLIENT ACCEPTE QUE TOUS LES RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DES SERVICES SONT ASSUMÉS PAR LE CLIENT. CELIGO ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE NON-CONTREFAÇON, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. CELIGO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SONT SANS ERREUR OU QUE LE FONCTIONNEMENT DU SERVICE D'ABONNEMENT SERA SÉCURISÉ OU ININTERROMPU. AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL ORAL OU ÉCRIT DONNÉ PAR CELIGO OU LE FOURNISSEUR OU LEURS EMPLOYÉS OU AGENTS NE CRÉERA DE GARANTIE OU N'AUGMENTERA DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LA PORTÉE DE TOUTE GARANTIE FOURNIE AUX PRÉSENTES. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISANT PAS L'EXCLUSION DES GARANTIES IMPLICITES, L'EXCLUSION CI-DESSUS PEUT NE PAS S'APPLIQUER AU CLIENT. CELIGO ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE PENDANT LA DURÉE DE TOUT ESSAI.

• Confidentialité.

  • Définition. « Informations confidentielles » désigne les informations sur l'entreprise, les produits, les services ou les activités du Client ou de Celigo qui sont propriétaires et confidentielles, qui comprendront, sans s'y limiter, toutes les informations commerciales, financières, techniques, marketing et autres marquées ou désignées par le Client ou Celigo. comme « confidentiel » ou « propriétaire » ; ainsi que toutes les informations qui, de par la nature des circonstances entourant la divulgation, devraient de bonne foi être traitées comme confidentielles. Les informations confidentielles incluent, sans s'y limiter, les services et le(s) composant(s) logiciel(s) du service d'abonnement, ainsi que les conditions, tarifs et frais spécifiques définis dans le présent contrat et le devis.
  • Obligations mutuelles. Chaque fête ("Partie réceptrice") s'engage à garder dans la plus stricte confidentialité et à ne pas divulguer les informations confidentielles divulguées à la partie destinataire par l'autre partie ("Partie divulgatrice") à un tiers, et que la partie destinataire n'utilisera les informations confidentielles à aucune autre fin que celle raisonnablement envisagée par le présent accord. La Partie destinataire n'autorisera l'accès aux Informations confidentielles qu'à ceux de ses employés, sous-traitants ou agents ayant besoin d'en connaître et qui ont signé des accords de confidentialité contenant des conditions au moins aussi restrictives que celles contenues dans la présente Section 7 (Confidentialité). La Partie destinataire doit maintenir la confidentialité et empêcher la perte ou la divulgation accidentelle ou autre de toute Information confidentielle avec au moins le même degré de soin que celui utilisé pour protéger ses propres informations confidentielles (mais en aucun cas avec moins de soin raisonnable).
  • Pour éviter tout doute, la Partie réceptrice peut généralement divulguer l'existence (mais pas les conditions spécifiques) de l'Accord et le Client accepte que Celigo puisse se référer au Client dans ses communications publiques et marketing en tant que client, et utiliser la raison sociale du Client et/ou ou logo dans les listes de clients, y compris les présentations et sur le site Web de Celigo.
  • Des exceptions. l'obligation de confidentialité de la partie destinataire en vertu du présent accord ne s'applique pas aux informations que la partie destinataire peut documenter (i) qui sont dans le domaine public sans violation d'un accord ou d'une obligation fiduciaire ou violation de toute loi ; (ii) étaient connus de la Partie réceptrice avant le moment de la divulgation (comme en témoignent les registres de la Partie réceptrice) sans violation d'aucun accord ou obligation fiduciaire ou violation de toute loi ; ou (iii) sont développées indépendamment par la Partie destinataire (comme en témoignent les dossiers de la Partie destinataire) avant de recevoir ces Informations confidentielles ou sans utilisation ou référence à des Informations confidentielles. En outre, la divulgation par la partie destinataire de certaines informations confidentielles devant être divulguées en vertu d'une ordonnance judiciaire valide, d'une exigence d'un organisme gouvernemental ou de l'application de la loi ne constituera pas une violation de la présente section 7 ; à condition que la Partie réceptrice informe par écrit la Partie divulgatrice d'une telle exigence immédiatement après avoir pris connaissance d'une telle exigence, et prenne toutes les mesures raisonnables pour éviter ou limiter la divulgation en vertu de ces exigences et pour obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection et avoir autorisé la Divulgation Partie à participer à la procédure. Sur demande écrite de la partie divulgatrice, la partie destinataire doit restituer rapidement tous les documents et autres éléments tangibles contenant ou représentant des informations confidentielles et toutes les copies de celles-ci ou détruire toutes ces informations confidentielles sous forme intangible.

• Sécurité et confidentialité.

  Aux termes du présent contrat, et dans le cadre du traitement naturel des Données Client, où le Client traite des données à l'aide des outils de gestion des données de Celigo, et compte tenu de l'état de l'art, du coût de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et finalités de traitement des données du Client Celigo sécurisera ces données en utilisant des solutions techniques raisonnables et selon les Politique de sécurité und Politique de confidentialité de Celigo

  Les parties conviennent et entendent que Celigo est un « fournisseur de services » tel que défini dans le California Consumer Privacy Act de 2018 (CCPA) et d'autres lois pertinentes sur la protection des données. En ce qui concerne les données que Celigo peut traiter dans le cadre de la fourniture du service en vertu du présent Accord, Celigo ne (i) vendra - tel que défini par le CCPA - aucune donnée personnelle du client traitée, (ii) collectera, utilisera, conservera ou divulguera les données personnelles du client traitées sauf si nécessaire pour exécuter les Services, ou conserver les Données personnelles client traitées au-delà de l'expiration ou de la résiliation du présent accord, sauf dans la mesure requise par les lois applicables et conformément au présent Accord. Celigo certifie comprendre et respecter les restrictions ci-dessus.

  En cas d'atteinte à la sécurité définie par la loi applicable comme devant être signalée aux autorités et/ou au Client, ou aux propriétaires des données personnelles dont le Client a la garde, Celigo s'engage à en informer le Client conformément à la loi applicable.

  Le cas échéant, pour les Données à caractère personnel appartenant à des résidents de l'espace économique de l'UE dont le Client est le dépositaire, telles que définies dans les définitions des Données à caractère personnel conformément à l'article 4 du Règlement général sur la protection des données de l'UE 2016/679 (RGPD), un Un accord de protection (DPA) sera fourni par Celigo et signé entre les parties.

• Limitation de responsabilité

  DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS AUCUNE DES PARTIES OU SES FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE PARTIE, OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, COUVERT, SPÉCIAL, LÉGAL, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF. OU TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE DONNÉES QUELCONQUE, DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD OU À L'UTILISATION OU À LA CONFIANCE DE L'AUTRE PARTIE AUX SERVICES, MÊME SI AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI DE TELS DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES. EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES OU SES FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ SOUS CONTRAT, DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE POUR TOUT MONTANT EXCÉDANT LES MONTANTS PAYÉS ET PAYABLE POUR LES SERVICES D'ABONNEMENT À CELIGO EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA DATE DE L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE CETTE RÉCLAMATION. POUR ÉVITER TOUT DOUTE, CHACUNE DES PARTIES ET SES FOURNISSEURS N'ASSUMERONT AUCUNE RESPONSABILITÉ ENVERS L'AUTRE PARTIE PENDANT LA DURÉE DE TOUT ESSAI. CETTE LIMITATION S'APPLIQUE NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ ET DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS.

• Service hébergé

  En ce qui concerne tout service d'abonnement qui doit être hébergé par Celigo pour l'utilisation du client, les termes et conditions supplémentaires suivants s'appliquent :

  • Gestion des opérations : Celigo hébergera et exploitera le Service d'abonnement sur l'environnement du serveur informatique de Celigo. Le Client est responsable de la maintenance des Identifiants d'utilisateur pour l'accès au Service d'Abonnement.
  • Disponibilité. Celigo déploiera tous les efforts commerciaux raisonnables pour mettre le Service à la disposition du Client. Les obligations de Celigo seront telles que définies dans l'accord de niveau de service, qui est disponible à l'adresse : https://dev.celigo.com/service-level-agreement/.
  • demandes préalables ; Accès Internet. Le Client est seul responsable de se procurer, à ses frais, l'environnement nécessaire pour utiliser le Service d'abonnement via Internet, y compris, sans s'y limiter, (i) une licence valide pour les applications intégrées et, le cas échéant, d'autres applications externes, ( ii) accès Internet, et (iii) services de télécommunications.

  Nonobstant ce qui précède, pendant tout essai, l'accord de niveau de service ne s'appliquera pas, et la surveillance, la gestion et la maintenance du service d'abonnement seront comme Celigo le juge approprié, à la seule discrétion commerciale de Celigo.

• Indemnité.

  Celigo défendra ou réglera, à ses frais, toute réclamation ou action ("Réclamation") contre le Client selon laquelle le Service d'abonnement, tel que fourni par Celigo au Client et utilisé dans le cadre du présent Contrat et/ou du Devis concerné, enfreint tout droit d'auteur , secret commercial, brevet ou autre droit de propriété établi en vertu des lois des États-Unis. Celigo paiera tous les jugements définitifs contre le client ou les frais de règlement liés à une telle réclamation.

  Les obligations de Celigo seront conditionnées par le fait que le Client (i) donne à Celigo un avis écrit rapide de chacune de ces Réclamations ; (ii) accorder à Celigo le contrôle exclusif de la défense, de la négociation et du règlement de chaque Réclamation ; et (iii) fournir à Celigo l'assistance dans la défense et le règlement de chaque Réclamation que Celigo peut raisonnablement demander.

  S'il s'avère que le Service d'Abonnement est en infraction ou, de l'avis de Celigo, il est susceptible d'être en infraction, Celigo peut, à son choix, (i) fournir à nouveau le Service d'Abonnement afin qu'il ne soit plus en infraction ; (ii) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Service d'abonnement, sans enfreindre ; ou (iii) résilier le présent Contrat et tout Devis et rembourser tous les frais prépayés et inutilisés pour le Service d'abonnement en infraction.

• Dispositions générales.

  • Renonciation et recours. Toute renonciation ou omission d'appliquer une disposition du présent Accord à une occasion ne sera pas considérée comme une renonciation à toute autre disposition ou à une telle disposition à toute autre occasion. Les recours en vertu du présent Accord seront cumulatifs et non alternatifs et le choix d'un recours pour une violation n'empêchera pas la poursuite d'autres recours, sauf disposition expresse du présent Accord.
  • Loi applicable. Le présent Accord sera régi à tous égards par les lois de fond de l'État de Californie, États-Unis d'Amérique, sans référence à tout principe de conflit de lois qui exigerait l'application des lois de toute autre juridiction. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas au présent Contrat. Toute action ou procédure découlant de ou liée au présent accord sera soumise à la juridiction exclusive des tribunaux d'État ou fédéraux ayant juridiction sur le comté de San Mateo, Californie, et les parties acceptent de se soumettre à la juridiction personnelle et exclusive de ces tribunaux. . Nonobstant ce qui précède, Celigo peut intenter une action pour protéger ou faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans toute juridiction applicable.
  • Aucune exportation. Le client n'exportera ni ne réexportera de n'importe où une partie du service d'abonnement, ou tout composant ou produit direct de celui-ci, sauf en pleine conformité avec toutes les lois et réglementations applicables en matière d'exportation, y compris, sans s'y limiter, celles du département du Trésor des États-Unis et /ou Département du Commerce. Le client garantit qu'il ne figure pas sur la liste des personnes spécialement désignées (SDN) des États-Unis et qu'il n'est pas situé ou n'est pas un résident national d'un pays figurant sur la liste des programmes de sanctions et des pays des États-Unis.
  • Relation. Ni Celigo ni le Client ne sont, ni ne se présentent comme étant, un agent, un employé, un partenaire ou un coentrepreneur de l'autre, et Celigo ou le Client n'effectueront aucune transaction au nom de l'autre, ni ne feront, sous quelque forme que ce soit, de promesses, de représentations ou de garanties qui encourent toute responsabilité pour ou au nom de l'autre partie.
  • Retour. Le Client accepte que Celigo puisse, à sa seule discrétion, utiliser les commentaires, suggestions et idées sur les Services ou l'un de ses composants, de quelque manière que ce soit, y compris dans les modifications futures des Services et de leurs composants.
  • Divisibilité. Si un engagement énoncé dans le présent accord est déterminé par un tribunal comme étant inapplicable en raison de sa prolongation pendant une trop longue période de temps ou en raison du fait qu'il est trop étendu à tout autre égard, cet engagement doit être interprété comme ne s'étendant que pour la plus longue période de temps et d'avoir autrement l'application la plus large qui soit exécutoire. L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une disposition particulière du présent Accord n'affectera pas les autres dispositions des présentes, qui resteront en vigueur et de plein effet.
  • En accord avec les lois. Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables au présent Contrat ou aux transactions envisagées par les présentes.
  • Mission. Ni Celigo ni le Client ne peuvent céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; à condition, toutefois, que l'une ou l'autre des parties puisse, moyennant notification écrite, céder le présent Contrat à (i) une société affiliée ou (ii) à toute entité qui, que ce soit par fusion, achète ou acquiert autrement la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou des activités de cette partie . Toute cession en violation de ce qui précède est nulle et non avenue. Les termes et conditions du présent accord lieront tout cessionnaire.
  • Accord complet; Modification. Le présent accord, ainsi que chaque devis et documents liés, constitue la déclaration complète, finale et exclusive des termes de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords, ententes, négociations et discussions antérieurs des parties. Le présent Contrat ne peut être modifié qu'en vertu d'un amendement écrit, signé par un représentant autorisé de chaque partie.
  • Aucune sollicitation. Pendant la durée de cet accord et pendant une période de douze (12) mois par la suite, le Client ne doit pas solliciter directement ou indirectement le personnel de Celigo qui a exécuté des Services en vertu du présent Accord pour mettre fin à son emploi avec Celigo pour quelque raison que ce soit. Ce qui précède ne limite pas toute sollicitation générale pour un emploi publiée sur le site Web du Client ou de tout tiers.
  • Signature électronique et consentement à la communication : le client confirme et consent par la présente à recevoir ou à signer des informations électroniques relatives à toute transaction ou transactions dans ou affectant le commerce interétatique ou étranger, fournies par l'utilisation d'enregistrements électroniques. Ce consentement s'applique à : Tous les accords, commandes ou conditions d'utilisation, ou autres informations connexes ou accords contractuels, ou autres communications de Celigo au client telles que les mises à jour, les avis de violation ou les modifications de l'Accord.

    Le client a le droit ou l'option d'avoir le dossier fourni ou mis à disposition sur papier ou sous forme non électronique, et le client a également le droit de retirer son consentement à ce que le dossier soit fourni ou mis à disposition sous forme électronique. Cela peut avoir pour effet de résilier l'accord à moins qu'un autre contact de l'entreprise ne soit fourni. Pour exercer l'opt-out de la signature électronique ou de la communication, le client doit contacter le représentant actuel du service client de Celigo, ou envoyer un e-mail à [email protected]. Cette exclusion n'affectera pas les accords contractuels préalablement signés par le Client. Ces communications électroniques peuvent être lues par tout navigateur ou lecteur PDF actuel.

Contrat d'abonnement aux services

Définition des termes:

Accord ou ASS – Ce contrat d'abonnement au service

Céligo – Celigo, Inc. l'entité juridique fournissant les Services

Crédits – Les informations d'authentification d'un utilisateur, généralement un mot de passe, un jeton ou un certificat.

Client – La personne morale identifiée sur un Devis

Faire la fête— peut faire référence à Celigo et/ou au Client, selon le contexte, et «Des soirées” désigne à la fois Celigo et Client

Services professionnels – les services (tels que la mise en œuvre, la configuration et/ou la formation) effectués par Celigo pour le Client conformément à un Devis

Citation - Un document écrit et mutuellement signé, régi par les termes et conditions du présent Accord, décrivant le Service et le droit du Client à ce Service et/ou aux Services Professionnels à exécuter par Celigo afin de soutenir et d'activer le Service d'Abonnement pour le Client.

Service d'abonnement – Outils logiciels basés sur iPaaS permettant les Services identifiés sur le Devis

Prestations de service – Le Service Abonnement et/ou les Services Professionnels

Procès – Tout essai, évaluation ou autre durée d'utilisation non rémunérée du Service d'abonnement

Le présent Accord est un accord contractuel contraignant entre le Client et Celigo et il régit l'utilisation par le Client et ses agents des Services identifiés sur un Devis. Le présent Contrat régit également toute utilisation du Service d'abonnement par tout Client au cours d'un Essai.

L'utilisation des Services par le Client est soumise à l'acceptation par le Client des termes et conditions du présent Contrat. En concluant le présent Contrat et/ou en installant ou en utilisant tout Service d'abonnement, le Client accepte d'être lié par les termes et conditions énoncés dans les présentes.

• Conditions d'utilisation.
  Celigo accorde par la présente au Client un droit et une licence non exclusifs, non transférables et mondiaux pour utiliser le Service d'abonnement uniquement à des fins commerciales internes du Client, sous réserve des termes du présent Contrat et du Devis. Celigo fournira ce qui suit au Client en ce qui concerne le Service d'Abonnement :

  • Service client. Dans le cadre du service d'abonnement, Celigo accorde au client le plan de réussite client essentiel et Celigo fournira au client une assistance conformément au plan de réussite client essentiel, comme indiqué dans les politiques de support de Celigo qui sont disponibles en ligne à l'adresse :www.celigo.com/support-policies. Si le client choisit d'acheter un plan de réussite client supplémentaire, Celigo fournira au client une assistance conformément au plan de réussite client acheté, comme indiqué dans le contrat de Celigo. Politiques d'assistance. Celigo déploiera des efforts commercialement raisonnables pour répondre et résoudre tous les problèmes d'assistance à la clientèle attribuables au service d'abonnement. Des informations supplémentaires sur les obligations de support de Celigo, y compris les délais de réponse cibles, sont énoncées dans les politiques de support de Celigo. Nonobstant ce qui précède, pendant tout essai, Celigo ne sera obligé de fournir le soutien que Celigo juge approprié, à sa seule discrétion commerciale.
  • Services professionnels. Celigo peut convenir d'effectuer des travaux pour le Client conformément à un Devis, qui précise l'étendue et le calendrier des Services Professionnels à exécuter par Celigo pour le Client, ainsi que les frais applicables. Sauf indication contraire expresse dans le devis applicable, les services professionnels seront fournis sur une base de temps et de matériel ("T&M") aux tarifs T&M de Celigo spécifiés sur le devis, le temps sera facturé par tranches de 15 minutes et tous les services professionnels seront réputée acceptée à la livraison. Toute modification de l'étendue des travaux dans le cadre d'un devis doit être effectuée par un ordre de modification écrit ou un amendement au devis signé par un représentant autorisé de chaque partie avant la mise en œuvre de ces modifications.
• Obligations du client.
  • Utilisation appropriée. Le Client doit utiliser le Service d'abonnement conformément à la documentation utilisateur généralement disponible et à toute autre instruction ou orientation fournie par Celigo. Le Client ne doit pas, et doit s'assurer que ses utilisateurs ne doivent pas, utiliser, soumettre ou saisir des données, des informations ou d'autres éléments dans le cadre de l'utilisation du Service d'abonnement qui (i) enfreignent les lois, règles ou réglementations applicables, (ii) enfreindre ou détourner la propriété intellectuelle ou les droits de propriété d'autrui, ou (iii) violer les droits à la vie privée d'autrui.
  • Restrictions. Le Client ne doit pas et ne doit pas permettre à un tiers de : (i) décompiler, désassembler ou faire de l'ingénierie inverse ou tenter de reconstruire ou de découvrir tout code source, idées sous-jacentes ou interfaces d'interopérabilité du Service d'abonnement par quelque moyen que ce soit ; (ii) supprimer toute identification de produit, copyright ou autres avis ; (iii) fournir, louer, prêter, utiliser à des fins de temps partagé, de bureau de service ou d'hébergement ou utiliser autrement le Service d'abonnement à ou au profit de tiers ; (iv) reproduire le Service d'abonnement ou tout élément de celui-ci ; (v) modifier, adapter, altérer, traduire ou incorporer dans ou avec d'autres logiciels ou créer une œuvre dérivée de toute partie du Service d'abonnement ni de tout service ou produit similaire ou remplaçant en tout ou en partie le Service d'abonnement ; (vi) divulguer des informations ou des analyses (y compris, sans s'y limiter, des références) concernant la qualité ou les performances du service d'abonnement ; ou (vii) revendre, sous-licencier, distribuer ou transférer le Service d'abonnement ou tout composant de celui-ci à un tiers (y compris, sans s'y limiter, le partage du ou des nom(s) d'utilisateur et mot(s) de passe du Client pour le Service d'abonnement avec un tiers).
  • Services professionnels; Coopération. Chaque partie s'engage à coopérer raisonnablement et de bonne foi avec l'autre dans l'exécution des services professionnels et reconnaît que des retards peuvent autrement en résulter. Le Client s'engage à fournir ou à donner accès aux éléments suivants : informations et données complètes et exactes de ses employés et agents, coordination des réunions sur site, en ligne et téléphoniques, Identifiants avec des autorisations suffisantes pour que le personnel de Celigo puisse installer et/ou configurer le Service d'abonnement si nécessaire pour toutes les applications intégrées, et d'autres ressources raisonnablement nécessaires pour une exécution satisfaisante et en temps opportun des services professionnels. Le client doit fournir les informations d'identification via un système de gestion des mots de passe d'entreprise sécurisé. Celigo gardera les informations d'identification du client strictement confidentielles et ne divulguera les informations d'identification du client qu'au personnel de Celigo qui en a besoin pour l'exécution de ses tâches professionnelles.

    Sauf indication contraire dans le Devis concerné, la planification des ressources de Celigo doit être convenue au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la date prévue de début des travaux. Si le Client demande par la suite des changements de planification ou cause des retards dans le cadre d'un Devis auquel Celigo a dédié des ressources et a commencé le travail, alors (i) dans le cas d'un Devis T&M ou d'un bloc d'heures, des heures peuvent être engagées pour redémarrer le travail, ce qui peut impliquer des efforts pour le transfert d'informations, la replanification du projet et d'autres activités de redémarrage raisonnables ; ou (ii) dans le cas d'un Devis à frais fixes, des frais supplémentaires peuvent s'appliquer et seront facturés au Client (des « Frais de réengagement », comme décrit plus en détail ci-dessous), et doivent être payés en totalité par le Client avant que Celigo ne reprenne travail.

    Les frais de réengagement seront calculés à 15% du prix total estimé du projet. Les retards causés par le Client qui dépassent dix (10) jours ouvrables autorisent Celigo à résilier le Devis concerné pour un motif valable immédiatement après notification écrite.

• La possession.
  Le Service d'abonnement et ses composants logiciels, et tout ce qui est développé par Celigo pour le Client en vertu du présent Contrat et/ou mis à la disposition du Client dans le cadre de la prestation des Services professionnels (collectivement, la « Propriété contractuelle »), est concédé sous licence (et non vendu). Celigo et ses fournisseurs conservent tous les droits d'auteur, secrets commerciaux, marques, brevets et autres droits de propriété sur le service d'abonnement et la propriété contractuelle, y compris, mais sans s'y limiter, tous les logiciels, technologies, informations, contenus, matériaux, directives et documentation. Cette licence ne confère aucun titre ou propriété sur le Service d'abonnement ou l'un de ses composants ou toute Propriété contractuelle, et Celigo se réserve tous les droits non expressément accordés au Client.

• Frais; Paiement.
  • Frais. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, le Client paiera à Celigo les frais d'installation du Service d'abonnement, les frais de migration et/ou les frais d'accès mensuels au Service d'abonnement (collectivement, les « Frais ») comme indiqué sur un Devis.
  • Modalités de paiement. Les Redevances sont dues au début de chaque période pendant laquelle le Client souhaite continuer à utiliser le Service d'Abonnement. Les conditions de paiement sont de 15 jours nets, sauf indication contraire. Celigo aura le droit de suspendre et/ou résilier l'accès du Client au Service d'Abonnement en cas de manquement du Client à ses obligations de paiement.
  • Honoraires pour les services professionnels. Celigo facturera le Client pour les Services Professionnels comme indiqué dans le Devis applicable. Sauf indication expresse contraire dans le Devis applicable, (i) les frais seront dus et exigibles quinze (15) jours à compter de la date de la facture ; et (ii) le Client remboursera à Celigo les frais raisonnables de déplacement pré-approuvés engagés dans le cadre des Services Professionnels.
  • Impôts. Le Client sera responsable de toutes les taxes et frais réglementaires de toute nature imposés par tout gouvernement fédéral, national, étatique, provincial, local, municipal ou étranger sur tous les Services fournis en vertu du présent Contrat, autres que les taxes basées uniquement sur les revenus de Celigo.
  • Paiements à la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra payer tous les Frais gagnés et impayés et autres montants dus à Celigo en vertu des présentes, qui seront dus et payables dans les quatorze (14) jours suivant la date d'expiration ou de résiliation du présent Contrat.
• Durée et résiliation.
  • Termes initiaux; Renouvellement. La durée initiale du présent Contrat commence à la date à laquelle le Client signe un Devis. Par la suite, le présent Contrat et chaque Devis régi par le présent Contrat seront automatiquement renouvelés d'année en année à condition que Celigo informe le Client, au moins soixante (60) jours avant la fin de la durée alors en cours, du renouvellement à venir. Chacune des Parties peut notifier par écrit son intention de ne pas renouveler à l'autre Partie au moins 30 jours avant la fin de la période en cours.
  • Résiliation motivée. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord si l'autre partie est en violation substantielle du présent accord et n'a pas remédié à cette violation dans les trente (30) jours suivant un avis écrit spécifiant la violation. Le consentement à prolonger la période de traitement ne sera pas refusé sans raison valable, tant que la partie contrevenante a commencé le traitement au cours de la période de trente (30) jours et poursuit ce traitement avec diligence et de bonne foi.
  • Durée et fin des essais. Nonobstant ce qui précède, la durée du présent Accord en ce qui concerne tout Essai sera pour la durée spécifiée par Celigo au début de l'Essai (et si aucune durée n'est spécifiée, elle sera réputée être de quatre-vingt-dix (90) jours). Le présent Contrat peut être résilié par Celigo à tout moment au cours d'un Essai, à la seule discrétion de Celigo, moyennant notification au Client.
  • Obligations en cas de résiliation.
  • À la résiliation du présent Contrat, le Client doit, et doit s'assurer que ses utilisateurs doivent, immédiatement, (i) cesser toute utilisation du Service d'abonnement, (ii) remettre à Celigo ou détruire toutes les copies de tout matériel lié au Service d'abonnement, et (iii ) certifie par écrit à Celigo qu'une telle livraison ou destruction a été effectuée. En cas de résiliation du présent Contrat par l'une ou l'autre des Parties, Celigo se réserve le droit de résilier immédiatement l'accès au Le Service d'Abonnement et le Client reconnaissent que l'accès au Service d'Abonnement peut lui être refusé.
  • Si Celigo résilie l'accord en raison d'une violation substantielle du client, le client (a) accepte de payer les frais pour les services professionnels rendus jusqu'à la date de résiliation effective, les dépenses accumulées approuvées par le client et des frais à déterminer à la seule discrétion de Celigo pour les ressources allouées aux SOW pas encore expiré ou terminé, et (b) restent redevables de tous les frais de service d'abonnement et d'assistance jusqu'aux dates de fin de la période d'abonnement. Si le Client résilie le Contrat en raison d'une violation substantielle de Celigo, Celigo remboursera les Frais prépayés au Client pour les Services non rendus ou non utilisés après la date de résiliation effective. Les frais impayés doivent être payés par chaque partie à l'autre partie dans les 15 jours suivant la date de résiliation effective.
  • Survie. La résiliation du présent accord ne libère aucune des parties de ses obligations respectives envers l'autre en vertu des présentes, y compris toutes les obligations de paiement, qui sont nées avant la date d'effet de la résiliation. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, les sections 2(c), 3, 4, 5, 6, 7, 9 et 12 survivront à la résiliation du présent Contrat.

• Garantie des services.
  Celigo garantit que les services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et professionnelle, conformément aux normes généralement acceptées de l'industrie. Pour toute violation de cette garantie, le recours exclusif du Client et l'entière responsabilité de Celigo seront la réexécution des Services Professionnels. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LES PRÉSENTES, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LE SERVICE D'ABONNEMENT ET LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » AVEC TOUS LES DÉFAUTS ET SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. LE CLIENT ACCEPTE QUE TOUS LES RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DES SERVICES SONT ASSUMÉS PAR LE CLIENT. CELIGO ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE NON-CONTREFAÇON, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. CELIGO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SONT SANS ERREUR OU QUE LE FONCTIONNEMENT DU SERVICE D'ABONNEMENT SERA SÉCURISÉ OU ININTERROMPU. AUCUNE INFORMATION OU CONSEIL ORAL OU ÉCRIT DONNÉ PAR CELIGO OU LE FOURNISSEUR OU LEURS EMPLOYÉS OU AGENTS NE CRÉERA DE GARANTIE OU N'AUGMENTERA DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LA PORTÉE DE TOUTE GARANTIE FOURNIE AUX PRÉSENTES. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISANT PAS L'EXCLUSION DES GARANTIES IMPLICITES, L'EXCLUSION CI-DESSUS PEUT NE PAS S'APPLIQUER AU CLIENT. CELIGO ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE PENDANT LA DURÉE DE TOUT ESSAI.

• Confidentialité.
  • Définition. « Informations confidentielles » désigne les informations sur l'entreprise, les produits, les services ou les activités du Client ou de Celigo qui sont propriétaires et confidentielles, qui comprendront, sans s'y limiter, toutes les informations commerciales, financières, techniques, marketing et autres marquées ou désignées par le Client ou Celigo. comme « confidentiel » ou « propriétaire » ; ainsi que toutes les informations qui, de par la nature des circonstances entourant la divulgation, devraient de bonne foi être traitées comme confidentielles. Les informations confidentielles incluent, sans s'y limiter, les services et le(s) composant(s) logiciel(s) du service d'abonnement, ainsi que les conditions, tarifs et frais spécifiques définis dans le présent contrat et le devis.
  • Obligations mutuelles. Chaque fête("Partie destinataire") accepte de garder strictement confidentielles et de ne pas divulguer les informations confidentielles divulguées à la partie destinataire par l'autre partie ("Partie divulgatrice") à un tiers, et que la partie destinataire n'utilisera les informations confidentielles à aucune autre fin que celle raisonnablement envisagée par le présent accord. La Partie destinataire n'autorisera l'accès aux Informations confidentielles qu'à ceux de ses employés, sous-traitants ou agents ayant besoin d'en connaître et qui ont signé des accords de confidentialité contenant des conditions au moins aussi restrictives que celles contenues dans la présente Section 7 (Confidentialité). La Partie destinataire doit maintenir la confidentialité et empêcher la perte ou la divulgation accidentelle ou autre de toute Information confidentielle avec au moins le même degré de soin que celui utilisé pour protéger ses propres informations confidentielles (mais en aucun cas avec moins de soin raisonnable).
  • Pour éviter tout doute, la Partie réceptrice peut généralement divulguer l'existence (mais pas les conditions spécifiques) de l'Accord et le Client accepte que Celigo puisse se référer au Client dans ses communications publiques et marketing en tant que client, et utiliser la raison sociale du Client et/ou ou logo dans les listes de clients, y compris les présentations et sur le site Web de Celigo.
  • Des exceptions. l'obligation de confidentialité de la partie destinataire en vertu du présent accord ne s'applique pas aux informations que la partie destinataire peut documenter (i) qui sont dans le domaine public sans violation d'un accord ou d'une obligation fiduciaire ou violation de toute loi ; (ii) étaient connus de la Partie réceptrice avant le moment de la divulgation (comme en témoignent les registres de la Partie réceptrice) sans violation d'aucun accord ou obligation fiduciaire ou violation de toute loi ; ou (iii) sont développées indépendamment par la Partie destinataire (comme en témoignent les dossiers de la Partie destinataire) avant de recevoir ces Informations confidentielles ou sans utilisation ou référence à des Informations confidentielles. En outre, la divulgation par la partie destinataire de certaines informations confidentielles devant être divulguées en vertu d'une ordonnance judiciaire valide, d'une exigence d'un organisme gouvernemental ou de l'application de la loi ne constituera pas une violation de la présente section 7 ; à condition que la Partie réceptrice informe par écrit la Partie divulgatrice d'une telle exigence immédiatement après avoir pris connaissance d'une telle exigence, et prenne toutes les mesures raisonnables pour éviter ou limiter la divulgation en vertu de ces exigences et pour obtenir un traitement confidentiel ou une ordonnance de protection et avoir autorisé la Divulgation Partie à participer à la procédure. Sur demande écrite de la partie divulgatrice, la partie destinataire doit restituer rapidement tous les documents et autres éléments tangibles contenant ou représentant des informations confidentielles et toutes les copies de celles-ci ou détruire toutes ces informations confidentielles sous forme intangible.
• Sécurité et confidentialité. 

  Aux termes du présent contrat, et dans le cadre du traitement naturel des Données Client, où le Client traite des données à l'aide des outils de gestion des données de Celigo, et compte tenu de l'état de l'art, du coût de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et finalités de traitement des données du Client Celigo sécurisera ces données en utilisant des solutions techniques raisonnables et selon les Politique de sécurité und Politique de confidentialité de Celigo

  Les parties conviennent et entendent que Celigo est un « fournisseur de services » tel que défini dans le California Consumer Privacy Act de 2018 (CCPA) et d'autres lois pertinentes sur la protection des données. En ce qui concerne les données que Celigo peut traiter dans le cadre de la fourniture du service en vertu du présent Accord, Celigo ne (i) vendra - tel que défini par le CCPA - aucune donnée personnelle du client traitée, (ii) collectera, utilisera, conservera ou divulguera les données personnelles du client traitées sauf si nécessaire pour exécuter les Services, ou conserver les Données personnelles client traitées au-delà de l'expiration ou de la résiliation du présent accord, sauf dans la mesure requise par les lois applicables et conformément au présent Accord. Celigo certifie comprendre et respecter les restrictions ci-dessus.

  En cas d'atteinte à la sécurité définie par la loi applicable comme devant être signalée aux autorités et/ou au Client, ou aux propriétaires des données personnelles dont le Client a la garde, Celigo s'engage à en informer le Client conformément à la loi applicable.

  Le cas échéant, pour les Données à caractère personnel appartenant à des résidents de l'espace économique de l'UE dont le Client est le dépositaire, telles que définies dans les définitions des Données à caractère personnel conformément à l'article 4 du Règlement général sur la protection des données de l'UE 2016/679 (RGPD), un Un accord de protection (DPA) sera fourni par Celigo et signé entre les parties.

• Limitation de responsabilité
  DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS AUCUNE DES PARTIES OU SES FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE PARTIE, OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, COUVERT, SPÉCIAL, LÉGAL, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF. OU TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE DONNÉES QUELCONQUE, DÉCOULANT DE OU LIÉE À CET ACCORD OU À L'UTILISATION OU À LA CONFIANCE DE L'AUTRE PARTIE AUX SERVICES, MÊME SI AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI DE TELS DOMMAGES SONT PRÉVISIBLES. EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES OU SES FOURNISSEURS NE SERONT RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ SOUS CONTRAT, DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE POUR TOUT MONTANT EXCÉDANT LES MONTANTS PAYÉS ET PAYABLE POUR LES SERVICES D'ABONNEMENT À CELIGO EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA DATE DE L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE CETTE RÉCLAMATION. POUR ÉVITER TOUT DOUTE, CHACUNE DES PARTIES ET SES FOURNISSEURS N'ASSUMERONT AUCUNE RESPONSABILITÉ ENVERS L'AUTRE PARTIE PENDANT LA DURÉE DE TOUT ESSAI. CETTE LIMITATION S'APPLIQUE NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ ET DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI. CERTAINES JURIDICTIONS N'AUTORISENT PAS L'EXCLUSION OU LA LIMITATION DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS.

• Service hébergé
  • En ce qui concerne tout service d'abonnement qui doit être hébergé par Celigo pour l'utilisation du client, les termes et conditions supplémentaires suivants s'appliquent :
  • Gestion des opérations : Celigo hébergera et exploitera le Service d'abonnement sur l'environnement du serveur informatique de Celigo. Le Client est responsable de la maintenance des Identifiants d'utilisateur pour l'accès au Service d'Abonnement.
  • Disponibilité. Celigo déploiera tous les efforts commerciaux raisonnables pour mettre le Service à la disposition du Client. Les obligations de Celigo seront telles que définies dans l'accord de niveau de service, qui est disponible à l'adresse : http://www.celigo.com/service-level-agreement/.
  • demandes préalables ; Accès Internet. Le Client est seul responsable de se procurer, à ses frais, l'environnement nécessaire pour utiliser le Service d'abonnement via Internet, y compris, sans s'y limiter, (i) une licence valide pour les applications intégrées et, le cas échéant, d'autres applications externes, ( ii) accès Internet, et (iii) services de télécommunications.
  • Nonobstant ce qui précède, pendant tout essai, l'accord de niveau de service ne s'appliquera pas, et la surveillance, la gestion et la maintenance du service d'abonnement seront comme Celigo le juge approprié, à la seule discrétion commerciale de Celigo.
• Indemnité. 

  Celigo défendra ou réglera, à ses frais, toute réclamation ou action ("Réclamation") contre le Client selon laquelle le Service d'abonnement, tel que fourni par Celigo au Client et utilisé dans le cadre du présent Contrat et/ou du Devis concerné, enfreint tout droit d'auteur , secret commercial, brevet ou autre droit de propriété établi en vertu des lois des États-Unis. Celigo paiera tous les jugements définitifs contre le client ou les frais de règlement liés à une telle réclamation.

  Les obligations de Celigo seront conditionnées par le fait que le Client (i) donne à Celigo un avis écrit rapide de chacune de ces Réclamations ; (ii) accorder à Celigo le contrôle exclusif de la défense, de la négociation et du règlement de chaque Réclamation ; et (iii) fournir à Celigo l'assistance dans la défense et le règlement de chaque Réclamation que Celigo peut raisonnablement demander.

  S'il s'avère que le Service d'Abonnement est en infraction ou, de l'avis de Celigo, il est susceptible d'être en infraction, Celigo peut, à son choix, (i) fournir à nouveau le Service d'Abonnement afin qu'il ne soit plus en infraction ; (ii) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser le Service d'abonnement, sans enfreindre ; ou (iii) résilier le présent Contrat et tout Devis et rembourser tous les frais prépayés et inutilisés pour le Service d'abonnement en infraction.

• Dispositions générales.
  • Renonciation et recours. Toute renonciation ou omission d'appliquer une disposition du présent Accord à une occasion ne sera pas considérée comme une renonciation à toute autre disposition ou à une telle disposition à toute autre occasion. Les recours en vertu du présent Accord seront cumulatifs et non alternatifs et le choix d'un recours pour une violation n'empêchera pas la poursuite d'autres recours, sauf disposition expresse du présent Accord.
  • Loi applicable. Le présent Accord sera régi à tous égards par les lois de fond de l'État de Californie, États-Unis d'Amérique, sans référence à tout principe de conflit de lois qui exigerait l'application des lois de toute autre juridiction. Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas au présent Contrat. Toute action ou procédure découlant de ou liée au présent accord sera soumise à la juridiction exclusive des tribunaux d'État ou fédéraux ayant juridiction sur le comté de San Mateo, Californie, et les parties acceptent de se soumettre à la juridiction personnelle et exclusive de ces tribunaux. . Nonobstant ce qui précède, Celigo peut intenter une action pour protéger ou faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans toute juridiction applicable.
  • Contrôles et sanctions à l'exportation. Le client n'exportera ni ne réexportera de n'importe où toute partie du service d'abonnement, ou tout composant ou produit direct de celui-ci, sauf en pleine conformité et avec toutes les lois et réglementations applicables en matière d'exportation et de sanctions, y compris, sans s'y limiter, celles du Trésor américain. Bureau du Département du contrôle des avoirs étrangers (OFAC) et/ou Bureau de l'industrie et de la sécurité (BIS) du Département du commerce. Le client garantit qu'il ne figure pas sur la liste des personnes spécialement désignées (SDN) des États-Unis et qu'il n'est pas situé ou n'est pas un résident national d'un pays figurant sur la liste des programmes de sanctions et des pays des États-Unis. Le client garantit en outre qu'il n'effectuera aucune transaction avec des personnes ou des entités figurant sur la liste SDN de l'OFAC en violation des lois américaines applicables.
  • Relation. Ni Celigo ni le Client ne sont, ni ne se présentent comme étant, un agent, un employé, un partenaire ou un coentrepreneur de l'autre, et Celigo ou le Client n'effectueront aucune transaction au nom de l'autre, ni ne feront, sous quelque forme que ce soit, de promesses, de représentations ou de garanties qui encourent toute responsabilité pour ou au nom de l'autre partie.
  • Retour. Le Client accepte que Celigo puisse, à sa seule discrétion, utiliser les commentaires, suggestions et idées sur les Services ou l'un de ses composants, de quelque manière que ce soit, y compris dans les modifications futures des Services et de leurs composants.
  • Divisibilité. Si un engagement énoncé dans le présent accord est déterminé par un tribunal comme étant inapplicable en raison de sa prolongation pendant une trop longue période de temps ou en raison du fait qu'il est trop étendu à tout autre égard, cet engagement doit être interprété comme ne s'étendant que pour la plus longue période de temps et d'avoir autrement l'application la plus large qui soit exécutoire. L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une disposition particulière du présent Accord n'affectera pas les autres dispositions des présentes, qui resteront en vigueur et de plein effet.
  • En accord avec les lois. Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables au présent Contrat ou aux transactions envisagées par les présentes.
  • Mission. Ni Celigo ni le Client ne peuvent céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; à condition, toutefois, que l'une ou l'autre des parties puisse, moyennant notification écrite, céder le présent Contrat à (i) une société affiliée ou (ii) à toute entité qui, que ce soit par fusion, achète ou acquiert autrement la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou des activités de cette partie . Toute cession en violation de ce qui précède est nulle et non avenue. Les termes et conditions du présent accord lieront tout cessionnaire.
  • Accord complet; Modification. Le présent accord, ainsi que chaque devis et documents liés, constitue la déclaration complète, finale et exclusive des termes de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tous les accords, ententes, négociations et discussions antérieurs des parties. Le présent Contrat ne peut être modifié qu'en vertu d'un amendement écrit, signé par un représentant autorisé de chaque partie.
  • Signature électronique et consentement à la communication : le client confirme et consent par la présente à recevoir ou à signer des informations électroniques relatives à toute transaction ou transactions dans ou affectant le commerce interétatique ou étranger, fournies par l'utilisation d'enregistrements électroniques. Ce consentement s'applique à : Tous les accords, commandes ou conditions d'utilisation, ou autres informations connexes ou accords contractuels, ou autres communications de Celigo au client telles que les mises à jour, les avis de violation ou les modifications de l'accord. Le client a le droit ou possibilité de fournir ou de mettre à disposition le dossier sur papier ou sous forme non électronique, et le client a également le droit de retirer son consentement à ce que le dossier soit fourni ou mis à disposition sous forme électronique. Cela peut avoir pour effet de résilier l'accord à moins qu'un autre contact de l'entreprise ne soit fourni. Pour exercer l'opt-out de la signature électronique ou de la communication, le client doit contacter le représentant actuel du service client de Celigo, ou envoyer un e-mail à [email protected]. Cette exclusion n'affectera pas les accords contractuels préalablement signés par le Client. Ces communications électroniques peuvent être lues par tout navigateur ou lecteur PDF actuel.

• Signatures

  Client		Celigo, Inc
  Signature		Signature
  Nom		Nom
  Adresse		Adresse	1820, promenade Gateway, bureau 260 San Mateo, Californie 94404
  Titre		Titre
  Date		Date