Términos de servicio

TÉRMINOS DE SERVICIO DE CELIGO, INC.

Efectivo a partir del 10 de octubre de 2022

Estos Términos de servicio de Celigo, Inc., describen los términos relacionados con Su uso de los Servicios de Celigo.

Estos Términos son un contrato legalmente vinculante entre Usted y Celigo. Si no está de acuerdo con estos Términos, no se registre para obtener una cuenta de Celigo ni compre ni use los Servicios.

Al usar o acceder a los Servicios, o al registrarse para obtener una cuenta de Celigo, usted acepta estar sujeto a estos Términos.

Si usa los Servicios en nombre de una entidad, acepta estos Términos para esa entidad y declara y garantiza a Celigo que tiene la autoridad para obligar a esa entidad a estos Términos (en cuyo caso, "Usted" y "Su" se refieren a esa entidad), a menos que esa entidad tenga un contrato pagado por separado vigente con Celigo, en cuyo caso el contrato pagado por separado rige el uso que usted haga de los Servicios.

  1. DEFINICIONES

    • General. Los siguientes términos en mayúscula tienen los siguientes significados:

      “Afiliados” significa, con respecto a cada parte, entidades que Controlan, son controladas o están bajo Control común con dicha parte.

      "Datos agregados" se refiere a estadísticas, puntos de referencia, medidas y otra información o datos que: (a) se anonimizan mediante la eliminación de Datos personales u otra información para que los datos no puedan atribuirse a un cliente o usuario específico de Celigo, o a Usted (usando comercialmente esfuerzos razonables o según lo requieran las Leyes aplicables), o (b) combinado con los otros datos, o (c) presentado de una manera que no revele a un cliente o usuario de Celigo específico, o Su identidad (utilizando esfuerzos comercialmente razonables o según sea necesario por las Leyes Aplicables).

      “Leyes aplicables” hace referencia a las leyes, normas, directrices, órdenes judiciales o agencias gubernamentales y reglamentos nacionales, federales, estatales y locales aplicables en los Estados Unidos y el país en el que se encuentre Su dirección en el Presupuesto.

      “BAA” significa un Acuerdo de socio comercial, tal como lo define HIPAA, que rige las obligaciones respectivas de las partes con respecto a los Datos de HIPAA cargados por Usted a los Servicios de suscripción de acuerdo con los Términos.

      “CCPA” significa la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018, Cal. Código Civil § 1798.100 et seq. y reglamentos relacionados, enmendados.

      “Celigo” significa Celigo, Inc.

      "Comunidad de Celigo" se refiere a un sitio comunitario gratuito accesible en https://docs.celigo.com/hc/en-us/community/topics y Sitios relacionados para que los clientes, usuarios y posibles clientes de Celigo tengan debates, compartan ideas y obtengan ayuda. unos de otros, y sugerir y votar mejoras a los productos y servicios de Celigo.

      “Reclamo” significa reclamo, demanda, juicio, disputa o procedimiento.

      “Información confidencial” significa información no pública (a) etiquetada o identificada como “confidencial” (o similar), o (b) (ya sea por escrito o verbalmente) de un tipo que una persona razonable debería entender como confidencial, incluso sin limitación, Datos de procesos del cliente, Datos del cliente, Datos personales, información de terceros, descuentos, precios, hojas de ruta estratégicas, planes de productos, diseños de productos, arquitectura, tecnología e información técnica, procesos e informes de seguridad, revisiones de auditoría, planes comerciales y de marketing, procesos comerciales, tarjeta de crédito/información bancaria e información contenida en su cuenta. La información confidencial no incluye información que los registros escritos de la parte receptora muestren que: (1) ya era conocida por la parte receptora en el momento de la divulgación; (2) divulgada a la parte receptora por un tercero que tenía derecho a realizar dicha divulgación sin restricciones de confidencialidad; (3) o por causas ajenas a la parte receptora se ha convertido, en general, a disposición del público; o (4) desarrollado de forma independiente por la parte receptora sin el uso de la Información confidencial de la parte reveladora.

      “Contenido” significa archivos y metadatos asociados con todos los archivos, información, texto, software, música, sonidos, gráficos, videos, mensajes, etiquetas, características interactivas, fotos, dibujos, documentos, datos u otros materiales o medios.

      “Control” significa el beneficiario final de más del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto o capital en una entidad.

      "Credenciales" hace referencia a las designaciones de acceso o información de autenticación (por ejemplo, autenticación multifactor o segundos factores de acceso, ID de usuario, contraseña, token, certificado o inicio de sesión único) para acceder a los servicios de Celigo, las aplicaciones de integración iPaaS o un producto o servicio de terceros. .

      "Datos del cliente" significa Su información que Celigo mantiene para brindarle soporte como cliente de Celigo, que consiste solo en (a) nombres, correos electrónicos, direcciones, números de teléfono, fotos o videos (es decir, reuniones de videoconferencia grabadas en las que usted da su consentimiento para las grabaciones), y otra información de contacto comercial de sus representantes; (b) toda la información que controla el procesamiento de los datos del proceso del cliente para sus integraciones; (c) comunicaciones entre Usted y Celigo relacionadas con la prestación de los Servicios, y (d) comunicaciones entre Usted y Celigo relacionadas con la negociación de Cotizaciones, SOW y otros contratos regidos por, incorporados y que forman parte de los Términos.

      “Datos del proceso del cliente” se refiere a los datos que usted proporciona a Celigo para su procesamiento en relación con la prestación de los Servicios por parte de Celigo, que pueden incluir datos del cliente y datos personales.

      "Reclamaciones de protección de datos" hace referencia a cualquier Reclamación que surja del incumplimiento de la Sección 12 (Información confidencial) por parte de Celigo (excepto los Datos de proceso del cliente que aprovechan los puntos finales no cifrados), donde dicho incumplimiento da como resultado la divulgación no autorizada de Información confidencial (excepto los Datos de proceso del cliente que aprovechan los puntos finales no cifrados). ).

      “Legislación de protección de datos” hace referencia a las leyes aplicables de la Unión Europea, el Espacio Económico Europeo y/o los estados miembros, el Reino Unido y Suiza, incluidos el RGPD y el RGPD del Reino Unido, en relación con el procesamiento de datos personales.

      "Entregables" significa el producto de todo el trabajo realizado bajo los Términos, incluidos, entre otros, notas, dibujos, archivos electrónicos, informes, gráficos, documentación, programas informáticos (por ejemplo, código fuente, código objeto, listados), invenciones, creaciones, equipos, dispositivos , modelos, procesos, ideas, métodos y trabajo en curso.

      “Documentación” se refiere a los manuales de operación, instrucciones de usuario, literatura técnica, guías de usuario, base de conocimientos, notas de versión, artículos destacados y materiales funcionales de Celigo vigentes en ese momento que describen las características, planes, opciones y funciones de los Servicios que Celigo pone a disposición en general. a sus clientes o usuarios, y publicado en https://docs.celigo.com/hc/en-us y otros Sitios.

      "DPA" significa un Acuerdo de procesamiento de datos entre un controlador de datos (como Usted) y un procesador de datos (como Celigo) que rige el procesamiento de Datos personales. La DPA regula cualquier Tratamiento de Datos Personales.

      “Tarifas” significa las tarifas cotizadas para Usted.

      “Comentarios” significa sugerencias sobre características, funcionalidad, modificaciones, mejoras, mejoras o rendimiento de los servicios o productos de Celigo.

      “Evento de fuerza mayor” se refiere a una causa fuera del control razonable de una parte afectada (incluidas, entre otras, pandemias (p. ej., COVID-19), guerras, vientos, desastres naturales, relámpagos, incendios, terremotos, inundaciones, huracanes, disturbios, tsunamis, fallas o demoras del proveedor de servicios de Internet, ataques de denegación de servicios de Internet).

      “GDPR” significa el Reglamento (UE) 2016/679 junto con la legislación aplicable que implementa o complementa el mismo o se relaciona de otro modo con el procesamiento de Datos personales de personas físicas, cada uno de ellos modificado e incluyendo cualquier legislación sustancialmente similar que lo reemplace.

      “HIPAA” significa la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos de 1996 de los Estados Unidos.

      “Datos de HIPAA” se refiere a cualquier paciente, información médica u otra información de salud protegida (PHI o ePHI) regulada y definida por la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos, enmendada y complementada, o leyes, normas o reglamentos federales o estatales similares.

      "Incidente" significa una violación de la seguridad o la Sección 12 (Información confidencial) (excepto los Datos de proceso del cliente que aprovechan puntos finales no cifrados) que conduce a la destrucción accidental o ilegal o pérdida accidental, alteración, divulgación no autorizada o acceso a Sus Datos personales o Datos de proceso del cliente , en posesión, custodia o control de Celigo. "Incidente" no incluye intentos fallidos o actividades que no comprometan la seguridad o la confidencialidad de sus datos personales o los datos del proceso del cliente, incluidos, entre otros, intentos fallidos de inicio de sesión, pings, escaneos de puertos, ataques de denegación de servicio y otros ataques de red a cortafuegos o sistemas en red.

      “Identificadores” se refiere a nombres reconocibles o distintivos, marcas de servicio, logotipos, identificadores, marcas comerciales, símbolos, palabras, frases, diseños o una combinación de estos elementos que identifican el origen de los bienes o servicios.

      “Procedimiento de Insolvencia” significa procedimiento de quiebra o insolvencia.

      “Propiedad intelectual” significa patentes, derechos de autor, derechos morales, marcas registradas y secretos comerciales, pero no derechos de privacidad o publicidad.

      “Problema” significa un único problema reproducible que afecta las características y la funcionalidad de los Servicios.

      “Pérdidas” significa daños, honorarios de abogados, honorarios de testigos expertos y costos de litigio.

      “Malware” significa, entre otros, virus, gusanos, bombas de tiempo, troyanos y otros códigos, archivos, secuencias de comandos, agentes o programas maliciosos. “Malware” no incluye programas utilizados por Celigo para terminar o suspender Su acceso a los Servicios cuando Usted (a) viola la Sección 7 (Uso Aceptable) o las restricciones de uso de los Servicios detalladas en la Documentación o estos Términos, o (b) excede el Período de Suscripción .

      "Mercado" hace referencia a la biblioteca de Celigo y aplicaciones, productos o servicios de terceros preconstruidos ("Aplicaciones de integración iPaaS") (es decir, plantillas, herramientas comerciales comunes y Automatizaciones de procesos comerciales) ubicada en https://www.celigo.com/ mercado de integración/

      "Proveedores subcontratados" se refiere a terceros a quienes usted o sus afiliados subcontratan funciones de tecnología de la información.

      "Datos personales" se refiere a todos los datos e información que constituyen "información personal", "datos personales", "información de identificación personal" y cualquier término comparable, tal como se definen esos términos en la legislación de protección de datos aplicable y la CCPA.

      “Publicar” significa publicar, cargar, compartir, enviar, enviar por correo electrónico, proporcionar, transmitir o publicar.

      “Lista de Precios” significa la lista oficial de Tarifas de Celigo por sus Servicios.

      “Proceso” significa cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas sobre Sus Datos personales, ya sea por medios automáticos, incluida la recopilación, el registro, la organización, el uso, la transferencia, la divulgación, el almacenamiento, la manipulación, la combinación y la eliminación de Sus Datos personales.

      “Servicios profesionales” se refiere a la implementación, configuración, educación o consultoría operativa o técnica relacionada con el Software. Los “Servicios Profesionales” generalmente no incluyen el desarrollo de Software y/o Propiedad Intelectual para el cliente.

      “Prueba de Titularidad” significa un registro (es decir, factura, recibo de pago, confirmación, certificado o clave de licencia, o producto) de los SKU, tipos, cantidades y otras métricas de uso de Sus compras a Celigo.

      “Cotización” significa un documento de inscripción o pedido.

      “Representantes” significa los empleados o contratistas independientes de una parte.

      “Servicios” significa colectivamente el Sitio, los productos, los servicios (incluidos los Servicios profesionales, los Servicios de suscripción), el Soporte y otras propiedades que posee u opera Celigo.

      “Sitio” se refiere a los sitios web de Celigo (incluidos https://www.celigo.com/, https://integrator.io/, https://www.cloudextend.io/, y la Comunidad Celigo accesible en https://docs.celigo.com/hc/en-us/community/topics).

      “Software” significa software, versiones, herramientas y utilidades de la marca Celigo.

      “SOW” significa una declaración de trabajo emitida por Celigo que describe los Servicios Profesionales.

      “Período de Suscripción” significa la duración de Sus Servicios de Suscripción especificados en una Cotización, comenzando en la fecha de inicio y continuando hasta la fecha de renovación o la fecha de finalización.

      “Servicios de suscripción” se refiere a la plataforma de integración de software como servicio de la marca Celigo y las aplicaciones de productividad personal, incluido el Software o las aplicaciones relacionadas descargables que se ponen a su disposición a través de Internet desde equipos informáticos de propiedad u operados por o para Celigo.

      “Soporte” significa asistencia telefónica, por correo electrónico, chat o web en la resolución de un Problema que Usted informa a Celigo.

      “Impuestos” se refiere a todos los impuestos a las transacciones, incluidos los impuestos de retención extranjeros, y los impuestos, gravámenes, aranceles o evaluaciones gubernamentales similares locales, estatales, provinciales, federales o extranjeras de cualquier naturaleza, incluidos los impuestos al valor agregado, impuestos especiales, de uso, bienes y servicios. , impuestos al consumo.

      “Términos” se refiere a los Términos de servicio, a los que Celigo puede referirse como Acuerdo de suscripción de servicio o Acuerdo de suscripción de servicio empresarial (“SSA”) en otros documentos de Celigo incorporados o que forman parte de estos Términos.

      “Productos de Terceros” significa software, código, aplicaciones, servicios, productos, archivos o datos de Proveedores de Terceros.

      “Proveedores externos” se refiere a los licenciantes o proveedores de Celigo.

      "Reino Unido GDPR" significa el Reglamento (UE) 2016/679 retenido en el Reino Unido, incorporado por la Unión Europea (Ley de retiro 2020) y modificado por la Protección de datos, privacidad y comunicaciones electrónicas (Modificaciones, etc.) (Salida de la UE) Regulaciones 2019 (modificadas por las Regulaciones de Protección de Datos, Privacidad y Comunicaciones Electrónicas (Enmiendas, etc.) (Salida de la UE) 2020), cada una modificada e incluyendo cualquier legislación sustancialmente similar que la reemplace.

      "Usted", "Usted mismo" y "Su" significa una persona física o entidad que es el cliente, usuario final o usuario de los Servicios.

      “Sus Datos Personales” se refiere a los Datos Personales que Usted proporciona o pone a disposición de Celigo, o que Celigo Procesa de otro modo en Su nombre, en cada caso, en relación con la prestación de o como parte de los Servicios de conformidad con estos Términos en cualquier momento. hasta el vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. CAMBIOS A ESTOS TÉRMINOS

    • Celigo se reserva el derecho de modificar estos Términos. Celigo publicará la versión más actualizada de estos Términos en el Sitio. Su uso continuado de los Servicios después de que Celigo publique o le notifique sobre los cambios de Celigo a los Términos significa que Usted acepta los Términos actualizados. Sin perjuicio de lo anterior, si realiza una transacción paga, los Términos existentes en la fecha de vigencia de Su Cotización regirán hasta los Servicios vencen o se renuevan, después de lo cual los Términos vigentes en ese momento se aplican a cualquier renovación.

  1. SU CUENTA

    • Ciertos aspectos de los Servicios pueden requerir que obtenga una cuenta completando un formulario de registro, seleccionando un centro de datos y designando Credenciales. Al registrarse en Celigo, debe: (a) proporcionar información verdadera, actual, precisa y completa sobre usted en el formulario de registro y (b) mantener dicha información para que siga siendo verdadera, actual, precisa y completa. responsable de toda la información que publique a través de los Servicios y de todas las actividades que se realicen en su cuenta.

      Usted es responsable de mantener la confidencialidad y acepta no compartir ni transferir las Credenciales de la cuenta. Celigo no será responsable de las pérdidas en las que incurra en relación con su incumplimiento de esta Sección 3. Solo usted puede usar su cuenta de Celigo. Si se da cuenta de un uso no autorizado de los Servicios o Su cuenta, o tiene preguntas sobre Su cuenta, comuníquese con Celigo Apoyo.

      Si una entidad (por ejemplo, un empleador) le proporcionó Su cuenta, esta entidad tiene derechos sobre Su cuenta y puede: (a) administrar Su cuenta (incluida la suspensión o cancelación); (b) restablecer su contraseña; y (c) ver Su uso y datos, incluido cómo y cuándo se usa Su cuenta.

  1. COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS

    • Avisos Electrónicos; correos electrónicosAl registrar una cuenta con Celigo o comprar o suscribirse a los Servicios, comprende y acepta que Celigo puede enviarle (incluso por correo electrónico) información sobre los Servicios, como: (a) avisos sobre Su uso de los Servicios, incluidas las infracciones de uso ; (b) actualizaciones de los Servicios y nuevas características, funcionalidades, servicios o productos; (c) información promocional sobre Celigo o productos y servicios de terceros; y (d) Prueba de derechos. Puede darse de baja de la información promocional siguiendo las instrucciones de los avisos. Si no da su consentimiento para recibir avisos (que no sean información promocional) de forma electrónica, deje de utilizar los Servicios.

      Firmas Electrónicas.

      Cada parte acepta que las firmas electrónicas, ya sean digitales o encriptadas, de las partes incluidas en los Términos, Cotizaciones, SOW y otros contratos regidos por, incorporados y hechos parte de estos Términos, tienen por objeto autenticar la escritura y tener la misma fuerza y efecto que las firmas manuales. Entrega de los Términos, Cotizaciones, SOW y otros contratos, con una firma manual o electrónica original por transmisión por fax (incluido un fax entregado a través de Internet), por correo electrónico en "formato de documento portátil" (".pdf") o similar formato destinado a preservar la apariencia gráfica y pictórica original de un documento, o mediante el uso de software de firma electrónica (por ejemplo, DocuSign, AdobeSign, HelloSign) tendrá el mismo efecto que la entrega física del documento en papel con una firma original.

  1. SEGURIDAD Y PRIVACIDAD

    • Céligo Seguridad.Para proporcionarle los Servicios bajo los Términos, y en el procesamiento de los Datos del Cliente y los Datos del Proceso del Cliente, teniendo en cuenta el estado de la técnica, el costo de implementación y la naturaleza, el alcance, el contexto y los propósitos del procesamiento de los Datos del Cliente y los Datos del Cliente. Process Data, Celigo implementará y mantendrá las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad del Procesamiento de los Datos del Cliente y de los Datos del Proceso del Cliente adecuado al riesgo y de acuerdo con los estándares de la industria. En caso de que se produzca un Incidente de seguridad definido por las Leyes aplicables como denunciable a las autoridades, Celigo le notificará a Usted o a los propietarios de los Datos personales o la Información personal que usted tenga en custodia, de conformidad con las Leyes aplicables. Para los Datos de Proceso del Cliente, Celigo le notificará, para que Usted notifique a las personas afectadas.

      Sus responsabilidades de seguridad.

      Usted es responsable de:

      (a) garantizar el uso de puntos finales o servicios FTP seguros para sus requisitos de seguridad y privacidad, incluidos, entre otros, puntos finales API y transferencias FTP, con los que interactúan sus integraciones a través de las herramientas y los procesos de Celigo. (Específicamente, usted es responsable de (A) garantizar el cifrado de los Datos de proceso del cliente que fluyen hacia o desde el punto final, hacia o desde el centro de datos del servicio de Celigo, y (B) seleccionar un punto final encriptado apropiadamente).

      (b) gestionar el acceso a las herramientas de Celigo utilizadas y garantizar un acceso adecuado basado en roles.

      (c) notificar a Celigo a [email protected] si detecta o sospecha un incidente de seguridad relacionado con integrador.io.

      (d) Asegurarse de que los Datos de la tarjeta de pago (como se define en PCI-DSS) sean solo datos tokenizados (sin PAN u otros datos confidenciales de PCI como se define en PCI-DSS).

      (e) Asegurarse de haber ejecutado un BAA antes de iniciar el Procesamiento de cualquier PHI HIPAA o ePHI.

      (f) Asegurarse de haber ejecutado un DPA antes de iniciar el Procesamiento de cualquier Dato personal cuando la Legislación de protección de datos requiera un DPA.

      Política de privacidad de Céligo.

      Usted reconoce que su uso de los Servicios está sujeto a la Política de privacidad de Celigo, y Usted acepta las Política de privacidad de Celigo. El Política de privacidad de Celigo identifica cómo Celigo recopila, almacena, protege y utiliza cierta información recopilada sobre usted para operar y proporcionar los Servicios.

      DPA.

      En la medida en que lo exija la Legislación de Protección de Datos, incluidos el RGPD y el RGPD del Reino Unido, y las leyes de privacidad de los Estados Unidos, incluida la CCPA, las partes ejecutarán el DPA de Celigo (que se le proporciona a Usted a pedido) para que Celigo procese legalmente los Datos Personales que (a) pertenece a residentes de la Unión Europea, el Espacio Económico Europeo y/o estados miembros, Reino Unido, Suiza y Estados Unidos, y (b) Usted es el controlador (definido en la Legislación de Protección de Datos) de. Si las partes celebran un DPA, Usted deberá enviar a Celigo para su Procesamiento únicamente los Datos del Proceso del Cliente especificados en el DPA.

      Datos agregados.

      Celigo será libre (durante y después del vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios), sin obligación hacia Usted, de recolectar, desarrollar, crear, extraer, compilar, sintetizar, analizar, usar y/o comercializar o compartir con terceros, Datos Agregados para cualquier propósito, sujeto a las restricciones impuestas por la Legislación de Protección de Datos aplicable o las leyes de privacidad de los Estados Unidos.

      Cartas credenciales.

      Al proporcionar Soporte o Servicios Profesionales, o al permitirle usar funciones diseñadas para interoperar con las Aplicaciones de Integración iPaaS, Celigo puede necesitar acceso a Sus Credenciales. Si acepta revelar sus Credenciales a Celigo, deberá proporcionar Credenciales con permisos suficientes a través de un Sistema de administración de contraseñas empresariales seguro para que los Representantes de Celigo instalen y/o configuren los Servicios de suscripción para todas las aplicaciones integradas, cumplan con las obligaciones de Soporte o permitan el acceso a la Integración de iPaaS. Aplicaciones u otras cuentas en los Servicios de Suscripción. Al proporcionar Sus Credenciales a Celigo, otorga permiso a Celigo para acceder a Sus cuentas para realizar las acciones acordadas mutuamente. Usted reconoce y acepta que existen riesgos al otorgar a Celigo acceso a las Credenciales, incluidos, entre otros, daños, pérdida o destrucción de su hardware, software, archivos, datos (incluidos los Datos del proceso del cliente y los Datos del cliente) o entornos (técnicos, de red). , sistemas, servidores o computadora), que puede ocurrir durante o como resultado de tener acceso a las Credenciales. Usted reconoce y acepta que (a) la Sección 19 (Indemnización) sobre Indemnización de Celigo no se aplica a Reclamos que involucren Sus Credenciales, y (b) EN LA MEDIDA EN QUE NO LO PROHÍBA LA LEY, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE CELIGO Y SUS AFILIADOS , PARA TODAS LAS RECLAMACIONES DE CUALQUIER NATURALEZA DERIVADAS O RELACIONADAS CON SUS CREDENCIALES EXCEDERÁN EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD GENERAL (DEFINIDO EN LA SECCIÓN 20 (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD).

  1. LICENCIA

    • Servicios de suscripción.Sujeto a estos Términos, Celigo le otorga una licencia mundial, no exclusiva, intransferible, no asignable (excepto como se establece en la Sección 23 (Varios)) y no sublicenciable para acceder y utilizar los Servicios de Suscripción identificados en un Cotizar únicamente para respaldar las operaciones comerciales internas de usted y sus afiliados durante el período de suscripción de acuerdo con estos términos y la documentación. Celigo se reserva todos los derechos no otorgados específicamente.

      Evaluación.

      Si utiliza los Servicios de suscripción para evaluación, prueba interna, prueba gratuita o prueba de concepto, sin pagar tarifas de Celigo, Celigo le otorga un derecho revocable, mundial, no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y no asignable ( excepto como se establece en la Sección 23 (Varios)) licencia para acceder y usar los Servicios de Suscripción identificados únicamente para Su propia evaluación interna, sin producción, para probar los Servicios de Suscripción de acuerdo con la Documentación ("Derecho de Evaluación"). Cada Derecho de Evaluación será por el Período de Suscripción mutuamente acordado por las partes al comienzo del Derecho de Evaluación, pero si las partes no especifican un Período de Suscripción en una Cotización, el Período de Suscripción no excederá los treinta (30) días, sujeto a El derecho de Celigo a rescindir el Derecho de evaluación a su exclusivo criterio en cualquier momento. El Derecho de evaluación no tendrá Tarifas, a menos que exceda el Período de suscripción o el alcance del Derecho de evaluación, o no cumpla con estos Términos o la Documentación. Su derecho de evaluación puede estar limitado en funcionalidad y características, y Celigo puede cambiar los límites a su sola discreción sin previo aviso. Usted reconoce y acepta que (a) Celigo proporciona los Derechos de evaluación "TAL CUAL" sin garantías ni respaldo, (b) la Sección 19 (Indemnización) sobre la Indemnización de Celigo no se aplica a los Derechos de evaluación, y (c) EN LA MEDIDA EN QUE NO LO PROHÍBAN LEY, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE CELIGO Y SUS FILIALES, POR TODAS LAS RECLAMACIONES DE CUALQUIER NATURALEZA DERIVADAS O RELACIONADAS CON EL DERECHO DE EVALUACIÓN, EXCEDERÁ LOS CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($100).

  1. USO ACEPTABLE

    • No debe: (a) realizar actividades diseñadas para sobrecargar, dañar, impedir el funcionamiento normal, dañar, deshabilitar, sobrecargar o deteriorar los Servicios (o la red conectada a los Servicios); (b) poner a disposición de terceros como un servicio facturable, revender, redistribuir, empaquetar, volver a empaquetar, vender, alquilar, subarrendar, arrendar, sublicenciar, subarrendar, gravar o transferir de otro modo los Servicios o cualquier parte de ellos ; (c) usar medios no autorizados para modificar, redirigir u obtener acceso a los Servicios (por ejemplo, piratería, minería de contraseñas) o intentar llevar a cabo estas actividades; (d) usar un proceso o servicio automatizado malicioso (como bots de Malware, scripts, métodos de recopilación o extracción de datos, arañas o almacenamiento en caché periódico de información almacenada por Celigo) para acceder o usar los Servicios, o cuentas, sistemas informáticos o redes conectado a los Servicios; (e) violar las asignaciones y cantidades, y las características y funcionalidad proporcionadas en un Servicio; (f) utilizar los Servicios para infringir las Leyes aplicables o distribuir Malware (usted acepta específicamente no cargar archivos o Datos de proceso del cliente al Servicio de suscripción para que Celigo procese que estén infectados con Malware); (g) distribuir, Publicar o usar Contenido para el que no tiene derecho (es decir, violaciones de valores, bajo relaciones contractuales o fiduciarias (por ejemplo, incumplimiento del acuerdo de confidencialidad) o es ilegal (es decir, viola o infringe los derechos de Propiedad Intelectual o el los derechos de privacidad o publicidad de cualquier persona física o entidad (p. ej., intento de obtener acceso no autorizado a los Servicios, o a las cuentas, sistemas, redes, servidores, computadoras o bases de datos de Celigo o de Terceros Proveedores); dañar a menores (p. ej., pornografía infantil) ; minar información para obtener Información Personal o Datos Personales; desacreditar o menospreciar a Celigo, a los Afiliados de Celigo, a los Terceros Proveedores o a un tercero)); (h) divulgar, realizar, realizar, exhibir públicamente, publicar o volver a publicar los resultados de pruebas comparativas, de rendimiento, comparativas o competitivas o análisis que involucren los Servicios por cualquier razón o propósito sin la aprobación previa por escrito de Celigo; (i) aplicar ingeniería inversa (incluida la compilación inversa para garantizar la interoperabilidad), descompilar, desensamblar, modificar, traducir o intentar descubrir u obtener acceso al código fuente, los archivos fuente, los algoritmos subyacentes de Celigo Intellectual Property o la estructura de todo o parte de los Servicios, o crear trabajos derivados de los Servicios; (j) violar la política de uso justo de derechos de autor de Celigo (Sección 11 (Política de eliminación y quejas de derechos de autor); (k) falsificar paquetes TCP/IP o encabezados de correo electrónico o manipular los identificadores de Celigo o de un tercero o la publicación de mensajes o grupos de noticias para ocultar el origen del Contenido; (l) Publicar Contenido que contenga tergiversaciones en el Sitio; (m) Publicar publicidad no solicitada o no autorizada, promociones, correo basura, spam, cartas en cadena, demandas colectivas, apelaciones caritativas, esquemas piramidales u otras solicitudes en el Sitio ; (n) hacerse pasar por una persona física, incluido un Representante de Celigo, o tergiversar Su afiliación con una persona física o entidad; (o) usar etiquetas meta o "texto oculto" con los Identificadores de Celigo o de Proveedores externos; (p) eliminar avisos de propiedad o derechos de autor de Celigo de los Servicios; (q) reproducir los Servicios de Suscripción, o cualquier componente de los mismos; (r) construir un producto o servicio similar o competitivo; o (s) usar un Servicio de cualquier manera no autorizada por el Te rms. En la medida en que lo exijan las Leyes aplicables, Celigo pondrá a su disposición la información razonablemente necesaria para garantizar la interoperabilidad de los Servicios (dicha información se considera Información confidencial y está sujeta a la Sección 12 (Información confidencial)) con Sus productos o servicios gestionados de forma independiente, previa solicitud por escrito. solicitud que identifique los detalles relevantes de los productos o servicios cuya interoperabilidad se busca y la información necesaria, siempre que Usted pague primero a Celigo las Tarifas pendientes.

      Celigo se reserva el derecho de bloquear, eliminar o impedir la entrega de cualquier archivo, correo electrónico u otra comunicación hacia o desde los Servicios.

      Usted acepta cumplir con las restricciones de uso de los Servicios detalladas en la Documentación para los Servicios específicos.

      Integrador.io.

      Con respecto a su uso de integrator.io, usted acepta que es responsable de (a) el establecimiento y la cancelación de cuentas de usuario dentro de integrator.io, o la administración del entorno de inicio de sesión único (SSO) basado en OpenID connect; (b) mantener sus Credenciales seguras para integrador.io; (c) rotación de credenciales o tokens de acceso a API de punto final; (d) garantizar la supervisión, gestión y control del uso de los Servicios de Celigo por parte de Sus Representantes; (e) revisar las notificaciones de Celigo sobre cambios en integrador.io; (f) cualquier recurso creado con integrador.io; (g) realizar copias de seguridad de los datos, incluidos los Datos del proceso del cliente y los Datos del cliente, dentro de Su software como servicio ("SaaS"), los puntos finales a los que se conecta integrador.io; (h) desarrollar sus propios planes de recuperación ante desastres y continuidad comercial que aborden la imposibilidad de acceder o utilizar los Servicios de Celigo; (i) notificar a Celigo al correo electrónico: [email protected] si detecta o sospecha un incidente de seguridad relacionado con integrador.io.

      Contenido.

      Propiedad. Usted acepta que es el propietario original del Contenido que publica en el Sitio o los Servicios, o que tiene los derechos y permisos necesarios para autorizar a Celigo a usar o procesar Su Contenido. Usted acepta proporcionar a Celigo evidencia de tales derechos y permisos si Celigo lo solicita.

      Respaldo. Usted es responsable de hacer una copia de seguridad de su contenido. Celigo no es un servicio de archivo de contenido y no vende servicios de almacenamiento de contenido. Si las Leyes aplicables prohíben la exclusión de responsabilidad por el Contenido perdido, Celigo solo será responsable del costo de los esfuerzos comercialmente razonables y habituales para recuperar el Contenido perdido de Su última copia de seguridad disponible.

      Sitio.Usted es el único responsable del Contenido que publica en el Sitio y de las consecuencias del mismo. Usted otorga a Celigo y a los Afiliados de Celigo una licencia libre de regalías, completamente pagada, transferible, sublicenciable, irrevocable, mundial y no exclusiva para hacer, hacer hacer, vender, usar, divulgar, reproducir, modificar, hacer trabajos derivados basados en, distribuir, realizar y mostrar el contenido que publica en el sitio. Para mayor claridad, el Contenido no incluye los Datos Procesados por el Cliente. Usted otorga a los usuarios del Sitio una licencia libre de regalías, totalmente pagada, transferible, sublicenciable, irrevocable, mundial y no exclusiva para hacer, hacer hacer, vender, usar, divulgar, reproducir, modificar, hacer trabajos derivados basados en, distribuir, realizar y mostrar el Contenido que publica en el Sitio, sujeto a estos Términos. Una vez que publica Contenido en el Sitio, el Contenido se vuelve público y no está protegido como Información confidencial en virtud de la Sección 12 (Información confidencial). Celigo no promete archivar, retener o almacenar Contenido en el Sitio por ningún período de tiempo. Usted es responsable de mantener una copia de seguridad del Contenido que publica en el Sitio.

      Uso permitido de terceros.

      Puede permitir que sus Afiliados y Proveedores subcontratados usen los Servicios siempre que: (a) proporcione un aviso previo por escrito a Celigo de los nombres y la información de contacto de los Afiliados y Proveedores subcontratados (b) los Afiliados y Proveedores subcontratados solo usarán y/u operar los Servicios, de acuerdo con los derechos otorgados en este documento y las restricciones de uso de los Servicios (incluida la Sección 7 (Uso aceptable) y la Sección 24 (Términos de servicios específicos)), (c) el uso real de los Servicios por parte de Usted, Sus Afiliados, y Proveedores subcontratados, en conjunto no excederá la Prueba de derecho que compró, (d) Usted se asegurará de que Sus Afiliados y Proveedores subcontratados conozcan y cumplan con estos Términos y la Documentación; y (e) Usted será responsable de los actos y omisiones del uso de los Servicios por parte de Sus Afiliados y Proveedores Subcontratados.

      Licencia otorgada por usted para hospedar y/o procesar los datos del proceso del cliente y los datos del cliente.

      Usted posee todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de proceso del cliente. Usted es el único responsable de la precisión, integridad, idoneidad, calidad y legalidad de todos los Datos del proceso del cliente y los Datos del cliente, y de obtener todos los derechos relacionados con los Datos del proceso del cliente necesarios para que Celigo preste los Servicios. Por la presente, otorga a Celigo, a los afiliados de Celigo y a sus representantes una licencia mundial, totalmente pagada, libre de regalías, transferible, sublicenciable, no exclusiva y el derecho a usar, reproducir, alojar, copiar, procesar, transmitir, distribuir, modificar, traducir y crear obras derivadas de los Datos del proceso del cliente y los Datos del cliente, y ejecutar o mostrar los Datos del proceso del cliente y los Datos del cliente, y cualquier código de programa creado por o para Usted utilizando los Servicios (a) según sea necesario para que Celigo proporcione los Servicios, cumplir con las obligaciones del Acuerdo y ejercer los derechos, títulos e intereses de Celigo en virtud de este Acuerdo; (b) según sea necesario para brindar Soporte, abordar problemas y solicitudes de Servicios, o mejorar, mantener o mejorar los Servicios; (c) según lo requieran las Leyes Aplicables; (d) según lo solicite Usted; o (e) para investigar o abordar un Incidente de seguridad.

  1. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN DE SERVICIOS

    • Celigo puede suspender o rescindir los Servicios en cualquier momento, a su exclusivo criterio, si Celigo cree razonablemente y de buena fe que Usted está violando los Términos o las Leyes aplicables, y Su incumplimiento material no se puede subsanar dentro de los 30 días.

  1. DERECHOS DE PROPIEDAD DE CELIGO

    • Todo el contenido del Sitio y los Servicios, incluidos, entre otros, logotipos, diseños, texto, software, dibujos técnicos, configuraciones, gráficos, archivos, iconos, imágenes, clips de audio y su compilación (es decir, la selección, recopilación, montaje, arreglo ) y la Información confidencial de Celigo pertenecen a Celigo y/o a sus Proveedores externos o Afiliados de Celigo. Celigo o sus Proveedores externos o Afiliados de Celigo poseen y se reservan todos los derechos, títulos e intereses en y para los Servicios y todo el hardware, software y otros elementos utilizados para proporcionar los Servicios, distintos de los derechos expresamente otorgados a Usted para utilizar los Servicios y la Información confidencial de Celigo. No se le transfiere ningún título o propiedad de la Propiedad intelectual o los derechos de propiedad relacionados con los Servicios o la Información confidencial de Celigo de conformidad con estos Términos.

      No debe copiar el Sitio ni ninguna parte del Sitio.

      Comentario.

      En caso de que realice Comentarios que Celigo adopte para sus productos o servicios, dichos Comentarios se considerarán asignados automáticamente a Celigo en virtud de estos Términos y se convertirán en propiedad única y exclusiva de Celigo. Antes de enviar Comentarios a Celigo, acepta ocultar sus Datos personales o Información personal e Información confidencial.

      Identificadores de Céligo.

      “Celigo” y el logotipo de Celigo son marcas comerciales registradas de Celigo, Inc. en los Estados Unidos y otros países. “Integration App”, “Integrator”, “SmartConnector” e “integrator.io” son marcas comerciales no registradas de Celigo, Inc. en los Estados Unidos y otros países. Todas las demás marcas comerciales, marcas de servicio, marcas comerciales registradas o marcas de servicio registradas son propiedad de sus respectivos dueños.

      Esta Sección 9 (Derechos de propiedad de Celigo) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. PRODUCTOS, CONTENIDOS, SITIOS WEB DE TERCEROS; MERCADO

    • Productos de terceros.Los Servicios pueden incluir Productos de Terceros. Celigo le otorga los derechos específicos que los Proveedores de terceros proporcionan a Celigo en los Productos de terceros.

      Contenido del usuario del sitio.

      Por lo general, Celigo no revisa ni respalda el Contenido publicado por los usuarios del Sitio. Celigo no respalda ni hace promesas sobre la confiabilidad de los puntos de vista, opiniones, recomendaciones o consejos en el Contenido del usuario del Sitio. Usted acepta que Celigo no será responsable de su uso del Contenido del usuario del Sitio, incluida su exposición a dicho Contenido.

      Sitios web de terceros.

      El Sitio proporciona enlaces a sitios web de terceros para Su conveniencia. Celigo no hace representaciones ni avales, y no es responsable de la confiabilidad de las declaraciones hechas en sitios web de terceros. Usted accede a dichos sitios web de terceros bajo su propio riesgo.

      Mercado.

      Celigo puede proporcionarle acceso al Mercado. Usted reconoce que las aplicaciones de integración de iPaaS compradas o utilizadas por usted a través del Marketplace pueden ser proporcionadas por terceros y no por Celigo. Celigo no respalda, representa ni garantiza (incluidas las declaraciones o garantías con respecto al cumplimiento de las Leyes aplicables) con respecto a dichas Aplicaciones de integración iPaaS de terceros. Es posible que deba entablar una relación o un acuerdo directamente con terceros para dichas aplicaciones de integración de iPaaS. Las aplicaciones de integración de iPaaS compradas o utilizadas a través del Marketplace pueden regirse exclusivamente por los términos y condiciones de terceros que usted acepta con los terceros, no por estos Términos. Celigo no brinda asesoramiento, Servicios o Soporte con respecto a las Aplicaciones de integración de iPaaS no creadas por Celigo, incluso cuando se compran o utilizan en Marketplace.

      Si instala o habilita las aplicaciones de integración de iPaaS, para su uso con los servicios de suscripción, otorga permiso a Celigo para permitir que el proveedor externo de las aplicaciones de integración de iPaaS acceda a los datos del cliente, la información personal del cliente o los datos personales, o los datos del proceso del cliente, como requerido para la interoperabilidad de las Aplicaciones de Integración iPaaS con los Servicios de Suscripción. Celigo no se hace responsable

      para la divulgación, modificación o eliminación de datos resultantes del acceso por parte de las aplicaciones de integración iPaaS.

      Los Servicios de Suscripción pueden contener características diseñadas para interoperar con las Aplicaciones de Integración iPaaS. Para usar dichas funciones, es posible que deba obtener acceso a las aplicaciones de integración de iPaaS de proveedores externos, y es posible que deba otorgar credenciales de Celigo para acceder a sus cuentas en los Servicios de suscripción.

      Si los proveedores externos de aplicaciones de integración de iPaaS dejan de hacer que las aplicaciones de integración de iPaaS estén disponibles para la interoperabilidad con las funciones de los Servicios de suscripción en términos aceptables para Celigo, Celigo puede dejar de proporcionar las funciones.

  1. QUEJAS DE DERECHOS DE AUTOR Y POLÍTICA DE ELIMINACIÓN

    • Celigo respeta la Propiedad Intelectual de los demás y responderá a los avisos de supuestas infracciones de derechos de autor que cumplan con las Leyes Aplicables. Celigo se reserva el derecho de cerrar Sus cuentas o eliminar información presuntamente violatoria de las leyes de derechos de autor o estos Términos.

      Reporte supuestas violaciones de derechos de autor a: Attn: Copyright Agent, Celigo, Inc., 3 Lagoon Dr, #2130, Redwood City, CA 94065, Correo electrónico: [email protected]

  1. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

    • Divulgaciones de datos de clientes y datos de procesos de clientes.Usted acepta divulgar a Celigo y a sus Proveedores externos únicamente Información personal, Datos personales, Datos del cliente y Datos del proceso del cliente en los que haya obtenido el consentimiento de los interesados (personas físicas identificadas o identificables), o tenga derecho a divulgar de otro modo a Celigo para Procesamiento.

      Datos HIPAA.

      A menos que las partes ejecuten un BAA que se incorpore por referencia y forme parte de estos Términos: (a) Usted acepta no cargar en los Servicios de Suscripción ningún Dato HIPAA, y (b) Celigo no tendrá ninguna responsabilidad por los Datos HIPAA, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Términos, HIPAA o Leyes aplicables. Si la BAA le permite enviar Datos HIPAA a los Servicios de Suscripción, entonces puede enviar Datos HIPAA a los Servicios de Suscripción solo cargándolos como Datos de Proceso del Cliente.

      Proteccion.

      Ambas partes acuerdan: (a) tratar la Información confidencial de cada parte con el mismo grado de cuidado que una parte trata su propia Información confidencial, pero no menos del cuidado razonable; (b) usar la Información confidencial de cada parte solo en relación con estos Términos y los Servicios; y (c) solo compartirá Información confidencial con Representantes y Afiliados que tengan la necesidad de saber para llevar a cabo estos Términos o según sea necesario para los Servicios, y firmó un acuerdo de no divulgación para tratar la Información confidencial como confidencial o tener obligaciones de confidencialidad (por ejemplo, profesional reglas de responsabilidad) no menos restrictivas que esta Sección 12 (Información Confidencial).

      Divulgaciones obligadas.

      Si las Leyes aplicables solicitan u obligan a la parte receptora a divulgar la Información confidencial de la parte reveladora ("Divulgación obligada"), la divulgación de dicha Información confidencial por parte de la parte receptora no constituirá un incumplimiento de estos Términos, siempre que la parte receptora proporcione a la parte reveladora notificación inmediata por escrito, a menos que las Leyes Aplicables prohíban la notificación, para que la parte reveladora pueda intentar buscar un remedio apropiado. La parte receptora deberá (a) divulgar solo la parte de la Información confidencial necesaria para cumplir con las Leyes aplicables, (b) hacer valer la naturaleza privilegiada y confidencial de la Información confidencial contra el tercero que busca la divulgación; (c) cooperar razonablemente con la parte divulgadora para protegerse contra la divulgación y/u obtener una orden de protección que reduzca el alcance de la Divulgación obligada a expensas de la parte divulgadora; y (d) continuar tratando las Divulgaciones Obligatorias como confidenciales en otros aspectos.

      Declaración de Información Confidencial.

      La información confidencial siempre es propiedad de su propietario. Tras la rescisión o el vencimiento de los Términos, o previa solicitud por escrito de la parte divulgadora, la parte receptora deberá devolver de inmediato a la parte divulgadora o destruir, en la medida comercial y técnicamente factible, todos los materiales tangibles (por ejemplo, notas) y copias de los mismos, que contengan la Información confidencial, excepto que la parte receptora puede retener copias de la Información confidencial de la parte reveladora (a) almacenada electrónicamente en archivos de datos o sistemas de respaldo o (b) para cumplir con las Leyes aplicables aplicables a la parte receptora, siempre que dichas copias sean sujeto a los términos de estos Términos mientras esté en posesión de la parte receptora.

      Esta Sección 12 (Información confidencial) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. ACTUALIZACIONES DE SOPORTE Y SERVICIOS

    • Celigo describe su Apoyo opciones en https://www.celigo.com/agreements/support-policies-2022-07/, que Celigo podrá actualizar a su entera discreción.Celigo puede finalizar la vida útil de los Servicios y el Soporte relacionado, agregar o eliminar funcionalidades o características, o suspender o detener los Servicios y el Soporte por completo, (a) sin previo aviso para los Servicios y el Soporte que Celigo proporciona sin Tarifas, (b) con aviso de acuerdo con el ciclo de vida para la versión específica o el lanzamiento de los Servicios y el Soporte que proporciona Celigo por una Tarifa, sujeto a que Celigo continúe brindando los Servicios y el Soporte de acuerdo con una Cotización hasta la fecha de finalización del Período de Suscripción.

  1. SERVICIOS PROFESIONALES

    • SEMBRAR.Puede recibir Servicios Profesionales, como se describe más detalladamente en una SOW o Cotización mutuamente acordada. Cada SOW o Cotización incluirá: (a) una descripción de los servicios, (b) una Tarifa por los servicios. La Tarifa será la siguiente: (a) por Tiempo y Materiales, una tarifa por hora y el número estimado de horas; (b) para Precio Fijo, una Tarifa total. Los reembolsos de gastos, cuando corresponda, serán adicionales a la Tarifa. Celigo prestará Servicios Profesionales con Representantes bajo la dirección exclusiva de Celigo.

      Recursos.

      Los recursos para Servicios Profesionales se acordarán de mutuo acuerdo a más tardar diez (10) días hábiles antes de la fecha de inicio de los Servicios Profesionales. Deberá proporcionar los recursos que sean razonablemente necesarios para que Celigo complete oportunamente los Servicios profesionales.

      Cambios o Retrasos.

      Si solicita cambios en una SOW o causa retrasos en la finalización, se pueden aplicar tarifas adicionales, que incluyen (a) tarifas por horas adicionales para transferir información, o volver a planificar o reiniciar los Servicios profesionales, o (b) una Re- Tarifa de compromiso, calculada en 15% de las tarifas fijas totales estimadas bajo una SOW. Si causa demoras en la finalización de más de diez (10) días hábiles, Celigo puede rescindir la SOW o la Cotización por causa en virtud de la Sección 17 (Duración; Terminación).

      Materiales Céligo.

      Celigo será propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre la Documentación, las plantillas, los materiales de capacitación, las grabaciones, las notas, los dibujos, los diseños, las invenciones, los sistemas, los procesos, el desarrollo, el descubrimiento, el trabajo de autoría, los equipos, los métodos y otros elementos ( colectivamente los “Materiales de Celigo”), incluidas las mejoras, mejoras y derivados, Celigo puede proporcionarle como parte de los Servicios Profesionales (incluida la Propiedad Intelectual en el mismo, pero excluyendo Su Información Confidencial y Sus Identificadores que pueden incluirse en los Materiales de Celigo, colectivamente , "Tu propiedad"). Celigo tendrá derecho a utilizar Su Propiedad únicamente para proporcionarle Servicios Profesionales. Hasta el vencimiento o la rescisión de estos Términos o los Servicios, después de Su pago total de la SOW por los Servicios Profesionales, Celigo le proporcionará una licencia mundial, libre de regalías, limitada, no exclusiva, no sublicenciable, intransferible y rescindible. licencia para usar los Materiales de Celigo únicamente para Sus operaciones internas en relación con Su uso autorizado de los Servicios.

      Herramientas Céligo.

      Celigo será propietario de cualquier propiedad intelectual en las herramientas, bibliotecas, conocimientos, ideas, conceptos, técnicas y experiencia que utiliza Celigo para desarrollar los Materiales de Celigo ("Herramientas de Celigo"). Nada de lo aquí contenido se interpretará como una cesión o transferencia de propiedad intelectual en las herramientas de Celigo. En la medida en que las Herramientas de Celigo se entreguen con o como parte de los Materiales de Celigo, se le otorgan licencias, no se asignan a Usted, en los mismos términos que los Materiales de Celigo.

      Propiedad Intelectual del Cliente.

      El Cliente reconoce y acepta que los Servicios Profesionales no darán lugar a la Propiedad Intelectual del Cliente ni a los Entregables propiedad del Cliente. En general, los Servicios profesionales se relacionan con la configuración de las integraciones solicitadas por el Cliente en relación con los Servicios, no con los Entregables personalizados.

  1. HONORARIOS; IMPUESTOS

    • Honorarios.Celigo ofrece Servicios gratuitos y de pago. Si elige un Servicio pago, acepta pagar las Tarifas de acuerdo con la Cotización o SOW. Celigo se reserva el derecho de cambiar sus Tarifas y descuentos, pero dichos cambios no se aplicarán a las compras completadas, Cotizaciones o SOW no vencidos pendientes de Su aceptación. Después de que finalice un Período de Suscripción, Su uso de los Servicios se cobrará según la Lista de Precios vigente en ese momento.

      Descuentos.

      Cualquier descuento de tarifas que reciba en una Cotización o SOW es solo una vez y no se aplica a los términos de renovación.

      Impuestos.

      Todas las Tarifas por Servicios no incluyen Impuestos. Celigo puede calcular los Impuestos a pagar por Usted en función de la información de facturación que proporcione en el momento de la compra. Todas las Tarifas son pagaderas en su totalidad y sin reducción de Impuestos. No retendrá de las Tarifas los Impuestos que le impongan las autoridades fiscales. Usted es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con las Tarifas, excepto los impuestos sobre la renta y la nómina de Celigo. Si tiene derecho legalmente a una exención del pago de Impuestos, proporcionará a Celigo certificados de exención de impuestos legalmente suficientes para cada jurisdicción fiscal para la que reclame la exención. A menos que lo prohíba la ley, Celigo aplicará los beneficios de una exención de impuestos solicitada a los cargos después de la fecha en que Celigo reciba y procese razonablemente los certificados de exención de impuestos.

      Divisa.

      Usted pagará las Tarifas en la moneda que figura en la Cotización. Usted es responsable de todos los cargos relacionados con el uso de los Servicios adquiridos (incluidos los cargos por datos y las liquidaciones de cambio de moneda).

      No reembolsable y sin cancelación.

      Salvo que se establezca específicamente en estos Términos, todos los pagos no se pueden cancelar y todos los pagos realizados (incluidos el envío, la manipulación y los impuestos) no son reembolsables, en la medida en que no lo prohíban las Leyes aplicables, o excepto en jurisdicciones donde un artículo es reembolsable

      Esta Sección 15 (Tarifas; Impuestos) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. PAGO DE FACTURACIÓN

    • Si selecciona un Servicio pago, debe proporcionar a Celigo información de método de pago actual, completa, precisa y autorizada. Usted autoriza a Celigo o a su proveedor de servicios de procesamiento de pagos de terceros a cobrar Su método de pago por los Servicios que seleccione.

      Después de firmar un Presupuesto y crear una cuenta de Celigo (p. ej., Cuenta integrador.io), Celigo le proporcionará una Prueba de titularidad. Si no crea una cuenta de Celigo dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Cotización, por la presente acepta que Celigo cree la cuenta de Celigo para usted.

      Deberá pagar las Tarifas de acuerdo con los términos de pago en una Cotización. La falta de pago de gastos, impuestos o tarifas puede dar lugar a que Celigo suspenda o cancele los Servicios.

      A discreción de Celigo, los montos vencidos pueden acumular un Cargo por pago atrasado igual a (a) 1.5% por mes, o (b) el máximo permitido por las Leyes aplicables, lo que sea menor.

      Esta Sección 16 (Facturación/Pago) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. DURACIÓN; TERMINACIÓN

    • Renovaciones de Servicios de Suscripción.Las Cotizaciones indican el inicio (si no se indica, la fecha de la última firma en la Cotización) y las fechas de finalización de cada Período de Suscripción. Los Servicios de Suscripción y estos Términos se renuevan automáticamente por términos adicionales a la Lista de Precios de Celigo vigente en ese momento por la misma duración que el Período de Suscripción inicial, al final de cada Período de Suscripción, a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra parte por escrito de su intención de no renovar los Servicios de Suscripción al menos treinta (30) días antes del final del Período de Suscripción.

      Terminación por Causa.

      Cualquiera de las partes puede rescindir estos Términos o los Servicios por causa con notificación por escrito a la otra parte de un incumplimiento material de los Términos (a) con treinta (30) días de notificación por escrito si dicho incumplimiento sigue sin subsanarse después de la expiración de dicho período, o (b) inmediatamente si dicho incumplimiento no puede subsanarse. Cada una de las partes deberá pagar los Cargos pendientes a la otra parte dentro de los 30 días posteriores a la fecha efectiva de terminación.

      Su Incumplimiento Material.

      Si Celigo rescinde los Términos o los Servicios debido a Su incumplimiento material, Usted:

      (a) acepta pagar Tarifas por los Servicios profesionales prestados hasta la fecha de terminación efectiva, los gastos acumulados que Usted aprobó y una Tarifa determinada de la siguiente manera para los recursos asignados a las SOW que aún no hayan vencido o completado:

      (1) Tiempo y Materiales (“T & M”), Facturado Contra Entrega. Para los Servicios profesionales facturados en el momento de la entrega de los Entregables, y facturados en función de T y M, si finaliza una Declaración de trabajo o los Términos, deberá pagar las horas entregadas por Celigo.

      (2) Tarifa fija, facturada por adelantado (es decir, implementación a su propio ritmo). Para los Servicios Profesionales facturados en base a una Tarifa fija, facturados antes de que Celigo complete los Servicios Profesionales, si una SOW o los Términos finalizan, deberá pagar la Tarifa de Servicios Profesionales en su totalidad y no recibirá ningún reembolso por las Tarifas ya pagadas.

      (2) Cuota Fija, Facturado a la Entrega. Para los Servicios Profesionales facturados en base a una Tarifa fija, facturados al momento de la entrega de los Entregables, si una SOW o los Términos finalizan, Usted deberá pagar a Celigo las horas por los esfuerzos entregados según la Lista de Precios vigente en ese momento de Celigo.

      (b) seguir siendo responsable de todos los Servicios de Suscripción y Tarifas de Soporte hasta las fechas de finalización del Período de Suscripción.

      Incumplimiento material de Celigo.

      Si rescinde los Términos o los Servicios debido a un incumplimiento material de Celigo, Celigo le reembolsará las Tarifas pagadas por adelantado por los Servicios no prestados después de la fecha de rescisión efectiva.

      Terminación por Insolvencia.

      Cualquiera de las partes puede rescindir de inmediato estos Términos o los Servicios si la otra parte se declara insolvente, admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a medida que vencen, realiza una cesión en beneficio de los acreedores, queda sujeta al control de un síndico, síndico o similar. autoridad competente, o sea objeto de un Procedimiento Concursal. Los Servicios de Suscripción son un servicio, no un bien, que se proporciona a prorrata durante el Período de Suscripción diariamente. Su uso de los Servicios después del inicio de un Procedimiento de insolvencia es un costo y gasto real y necesario para preservar Su patrimonio. Nada de lo aquí contenido limita los derechos de compensación o recuperación de Celigo. Celigo tiene derecho a compensar o recuperar el valor de los Servicios proporcionados después de que Usted esté sujeto a un Procedimiento de insolvencia contra cualquier Reclamación presentada por Usted o en su nombre, incluida la preferencia estatal o federal, la transferencia fraudulenta u otra acción de evasión.

  1. GARANTÍAS LIMITADAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

    • Garantías Mutuas.Cada parte declara y garantiza que: (a) estos Términos han sido debidamente autorizados, ejecutados y entregados, y constituyen un acuerdo válido y vinculante exigible contra dicha parte de acuerdo con sus términos; (b) no se requiere autorización o aprobación de ningún tercero en relación con la ejecución, entrega o cumplimiento de estos Términos por parte de dicho tercero; (c) la ejecución, entrega y cumplimiento de estos Términos no viola ningún otro acuerdo del que sea parte o por el que esté obligado; y (d) tiene derecho a revelar su Información Confidencial.

      Sus Garantías.

      Usted declara y garantiza que: (a) no está en la lista de personas especialmente designadas ("SDN") de los EE. UU. y no se encuentra ni es residente nacional de ningún país en los programas de sanciones y la lista de países de los EE. UU.; y (b) no realizará transacciones con países, personas o entidades en las listas SDN de OFAC en violación de las leyes estadounidenses aplicables.

      Garantía Celigo.

      Celigo garantiza que posee o ha obtenido todos los derechos necesarios de sus Proveedores externos para los Servicios. No se garantiza que los Servicios estén totalmente libres de errores.

      Garantía limitada de servicios de suscripción.

      Si realiza una transacción pagada por los Servicios de suscripción con Celigo como lo demuestra una Prueba de derecho, en caso de que informe a Celigo, durante el Período de suscripción, los Servicios de suscripción no se ajustan materialmente a la Documentación bajo uso normal, y tal no -la conformidad es reproducible y verificable, Celigo, a su exclusivo criterio, como Su único recurso, deberá (a) responder a la no conformidad de acuerdo con sus Acuerdo de nivel de servicio y Políticas de soporte de Celigo, (b) subsanar la disconformidad dentro de los treinta (30) días posteriores a la verificación y reproducción de la disconformidad que Usted informa, o (c) rescindir los Servicios de Suscripción y reembolsar los Servicios de Suscripción prepagos no prestados. Esta Garantía limitada de servicios de suscripción excluye la falta de conformidad que resulte de accidentes, abuso, modificaciones, aplicación incorrecta o uso de los Servicios de suscripción de una manera materialmente inconsistente con los Términos o la Documentación.

      Garantía limitada de servicios profesionales.

      Si realiza una transacción pagada por Servicios Profesionales con Celigo como lo demuestra un Documento de Titularidad, Celigo garantiza que los Servicios Profesionales se prestarán de manera profesional y eficiente con un cuidado, conocimiento, experiencia, calificaciones, recursos y habilidades razonables. En caso de que notifique a Celigo sobre Servicios Profesionales no conformes dentro de los siete (7) días posteriores a la recepción de los Servicios Profesionales no conformes, y dichos Servicios Profesionales no conformes no resulten de Su culpa o demora, Celigo, a su discreción, como Su único recurso será (a) volver a realizar los Servicios profesionales no conformes sin cargo adicional, o (b) cancelar los Servicios profesionales y reembolsar los Servicios profesionales prepagos no prestados.

      Renuncia de garantías.

      A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS PROPORCIONADAS EN ESTA SECCIÓN 18 (GARANTÍAS LIMITADAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD), CELIGO NO HACE (Y CELIGO ESPECÍFICAMENTE RENUNCIA A TODAS) REPRESENTACIONES, GARANTÍAS O CONDICIONES DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPLÍCITA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, REPRESENTACIONES , GARANTÍAS O CONDICIONES: (A) QUE SURJAN DE CUALQUIER CURSO DE RENDIMIENTO, CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO DEL COMERCIO; (B) DE: (I) CALIDAD SATISFACTORIA; (II) IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO; (III) NO INFRACCIÓN; O (IV) INTEROPERABILIDAD CON PRODUCTOS O SERVICIOS DE TERCEROS; Y (C) QUE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS, SIN ERRORES O SIN COMPONENTES DAÑINOS. ALGUNAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LAS EXCLUSIONES DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS. EN TAL CASO, LAS EXCLUSIONES ANTERIORES NO SE APLICARÁN ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEY.

      Esta Sección 18 (GARANTÍAS LIMITADAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. INDEMNIZACIÓN

    • Su Indemnización. Usted defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Celigo, sus Afiliados y sus respectivos funcionarios, Representantes, directores, sucesores y cesionarios ("Partes indemnizadas de Celigo"), de y contra cualquier Reclamación y Pérdida que surja de o esté relacionada con: (a ) Incumplimiento de estos Términos por parte de usted, sus afiliados, sus representantes o proveedores externos; (b) la apropiación indebida o la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual por parte de usted, sus afiliados, sus representantes o proveedores externos (en la medida en que dicha infracción o apropiación indebida no sea el resultado de las acciones de Celigo); (c) el uso de los Servicios por parte de Usted, Sus Afiliados, Sus Representantes o Proveedores Subcontratados en violación de las restricciones de uso de los Servicios (incluida la Sección 7 (Uso Aceptable)); (d) Su Contenido, Sus Datos Personales, Datos del Cliente y Datos del Proceso del Cliente; o (e) los actos y omisiones de Usted, Sus Afiliados, Sus Representantes y Proveedores Subcontratados.

      Indemnización Celigo.

      Si realiza una transacción pagada con Celigo como lo demuestra un Documento de Titularidad, Celigo lo defenderá a Usted, a Sus Afiliados y a sus funcionarios, Representantes, directores, sucesores y cesionarios ("Sus Partes Indemnizadas"), contra cualquier Reclamación presentada por un tercero. contra Sus Partes Indemnizadas alegando que los Servicios infringen una patente registrada, una marca registrada o un derecho de autor de los Estados Unidos e indemnizan a Sus Partes Indemnizadas por las Pérdidas finalmente otorgadas contra Sus Partes Indemnizadas por un tribunal de jurisdicción competente como resultado de, o por los montos pagados por Sus Partes Indemnizadas Partes bajo una liquidación de Reclamación aprobada por Celigo por escrito. Si Celigo recibe información sobre una infracción o apropiación indebida relacionada con los Servicios, Celigo puede, a su discreción y sin costo alguno para usted, (a) modificar los Servicios para que ya no se reclame que infringen o se apropian indebidamente, (b) obtener una licencia para usted para continuar usando los Servicios de acuerdo con estos Términos, o (c) rescindir Sus derechos a los Servicios con un aviso por escrito de treinta (30) días y reembolsarle las Tarifas pagadas por adelantado por los Servicios no prestados después de la fecha de terminación efectiva. Celigo no tendrá obligaciones de indemnización con respecto a (1) Reclamos si Sus Partes indemnizadas están en incumplimiento sustancial de este Acuerdo; (2) modificación o alteración de los Servicios por cualquier persona que no sea Celigo o sin la aprobación por escrito de Celigo, o (3) Reclamaciones que surjan del uso de los Servicios, o cualquier parte de los mismos, (A) en combinación con software, tecnología, procesos, equipos, servicios u otros productos no suministrados por Celigo, o respaldados explícitamente en la Documentación, si dichas Reclamaciones se hubieran evitado sin dicha combinación, o (B) no de conformidad con estos Términos.

      Remedio Exclusivo.

      La Sección 19 (Indemnización; Indemnización de Celigo) establece el recurso único y exclusivo de Celigo contra Usted y la única responsabilidad de Celigo ante Usted por Reclamos en virtud de la Sección 19 (Indemnización; Indemnización de Celigo).

      Proceso de Indemnización.

      Las obligaciones de indemnización estarán sujetas a que la parte que solicita la indemnización ("Parte indemnizada") (a) notifique a la otra parte ("Parte indemnizadora") por escrito dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de la información de cualquier Reclamación amenazada o real; disponiéndose, sin embargo, que la falta de notificación por parte de la Parte Indemnizada no eximirá de las obligaciones de la Parte Indemnizadora excepto en la medida en que la Parte Indemnizadora se vea perjudicada por tal incumplimiento; (b) dar a la Parte Indemnizadora control y autoridad exclusivos sobre la defensa o transacción de tal Reclamación, excepto que la Parte Indemnizadora no resolverá una Reclamación sin el consentimiento de la Parte Indemnizada cuando la transacción no libere a la Parte Indemnizada de toda responsabilidad, o requiera que la Parte Indemnizada Parte para hacer admisiones, realizar acciones o pagar dineros u otros valores legales; (c) no entrar en ningún arreglo o compromiso de cualquier Reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Indemnizadora; y (d) proporcionar la asistencia razonable solicitada por la Parte Indemnizadora a expensas de la Parte Indemnizadora.

      Esta Sección 19 (Indemnización) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

    • EXCEPTO (a) RECLAMACIONES DE PROTECCIÓN DE DATOS, (b) OBLIGACIONES DE LA SECCIÓN 19 (INDEMNIFICACIÓN), (b) RESPONSABILIDAD QUE, SEGÚN LAS LEYES APLICABLES, NO PUEDE SER LIMITADA (P. Ej., RECLAMACIONES POR LESIONES CORPORALES GRAVES O MUERTE DERIVADAS DE NEGLIGENCIA GRAVE O MALA CONDUCTA INTENCIONAL), ( c) SUS OBLIGACIONES DE PAGO (SECCIÓN 15), (d) SU INCUMPLIMIENTO DE LAS SECCIONES 7 (USO ACEPTABLE), 9 (DERECHOS DE PROPIEDAD DE CELIGO), 12 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL), 18 (SUS GARANTÍAS) RELACIONADAS CON SU CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES RELACIONADAS CON EXPORTACIONES, Y (e) SU VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CELIGO ("RECLAMACIONES EXCLUIDAS"), EN LA MEDIDA EN QUE NO LO PROHIBA LA LEY, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DE CADA PARTE Y SUS FILIALES, POR TODAS LAS RECLAMACIONES O PÉRDIDAS DE CUALQUIER NATURALEZA DERIVADA O RELACIONADA CON ESTOS TÉRMINOS EXCEDE LAS TARIFAS TOTALES PAGADAS POR USTED A CELIGO POR LOS SERVICIOS ESPECÍFICOS EN LOS QUE SE BASÓ EL PRIMER EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD (“EVENTO DE RESPONSABILIDAD”) DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO DE RESPONSABILIDAD FECHA (“RESPONSABILIDAD GENERAL ITY CAP”). EN NINGÚN CASO CELIGO SERÁ RESPONSABLE DE SUS COSTOS PARA ADQUIRIR BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS.

      LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES SE APLICAN INCLUSO SI ESTE RECURSO NO COMPENSA TOTALMENTE A UNA PARTE POR CUALQUIER PÉRDIDA O FALLA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.

      A EXCEPCIÓN DE LAS RECLAMACIONES EXCLUIDAS, EN NINGÚN CASO CELIGO O SUS FILIALES SERÁN RESPONSABLES ANTE USTED POR COBERTURA INDIRECTA, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVA, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS O DAÑOS CONSECUENTES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA O USO DE DATOS (INCLUYENDO DATOS DEL CLIENTE Y DATOS DEL PROCESO DEL CLIENTE) CUALQUIERA DE SU CAUSA, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, GARANTÍA, NEGLIGENCIA U OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI CELIGO HA SIDO ADVERTIDO SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHAS PÉRDIDAS. ALGUNAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LAS EXCLUSIONES DE DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENTES U OTROS. EN TAL CASO, LAS EXCLUSIONES ANTERIORES NO SE APLICARÁN ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEY.

      EN EL CASO DE RECLAMOS DE PROTECCIÓN DE DATOS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CELIGO Y SUS AFILIADOS ANTE USTED Y SUS AFILIADOS POR TODOS LOS RECLAMOS O PÉRDIDAS DE CUALQUIER NATURALEZA QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON LOS RECLAMOS DE PROTECCIÓN DE DATOS NO EXCEDERÁ EL DOS VECES (2X) EL LÍMITE DE RESPONSABILIDAD GENERAL (“LÍMITE DE RECLAMOS DE PROTECCIÓN DE DATOS”).

      Esta Sección 20 (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. LEY QUE RIGE; EVENTO; ALIVIO EQUITATIVO

    • Ley que rige. Estos Términos se interpretarán y aplicarán en todos los aspectos de acuerdo con las leyes del Estado de California, EE. UU., sin referencia a sus reglas de elección de leyes y sin tener en cuenta la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías.

      Evento.

      En el caso de una Reclamación que surja de los Términos, las partes se someten al lugar exclusivo y la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales, según corresponda, ubicados en el condado de San Francisco o el condado de San Mateo, California, EE. UU., sujeto a Sección 21 (Ley Aplicable; Lugar; Reparación Equitativa) sobre Reparación Equitativa.

      Alivio equitativo.

      Sin perjuicio de la Sección 21 (Ley Aplicable; Lugar; Reparación Equitativa) en Venue, cualquiera de las partes puede hacer cumplir una sentencia, o buscar una reparación equitativa sin tener que probar daños reales o pagar una fianza, de cualquier tribunal de jurisdicción competente.

      El inglés es el idioma que rige estos Términos.

      Esta Sección 21 (Ley Aplicable; Lugar; Reparación Equitativa) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. USUARIOS DEL GOBIERNO

    • Si usted es una entidad del gobierno de EE. UU. o estos Términos quedan sujetos a las Regulaciones Federales de Adquisición, reconoce que los elementos de los Servicios constituyen software y documentación y se proporcionan como "Artículos comerciales" según se define en 48 CFR 2.101, y con licencia para el gobierno de EE. UU. como software informático comercial sujeto a los derechos restringidos descritos en 48 CFR 2.101 y 12.212 (o secciones posteriores). Esta Sección 22 (Usuarios gubernamentales) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

  1. MISCELÁNEAS

    • Publicidad. Por la presente, acepta que Celigo use sus Identificadores en cualquier lista de clientes o proveedores, anuncios, sitios web, noticias o comunicados de prensa, comunicados a publicaciones profesionales o comerciales, o en cualquier documento que Celigo planee presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores u otra autoridad gubernamental. .

      Divisibilidad.

      En caso de que una disposición de los Términos se convierta o sea declarada por un tribunal de jurisdicción competente como ilegal, nula o inaplicable, el resto de los Términos continuará en pleno vigor y efecto y la aplicación de dicha disposición se interpretará como razonablemente para hacer efectiva la intención de las partes.

      Fuerza mayor.

      En el caso de que cualquiera de las partes no pueda cumplir o no pueda cumplir con las obligaciones en virtud de los Términos debido a un Evento de fuerza mayor (a excepción de Sus obligaciones en virtud de las Secciones 15 (Tarifas; Impuestos) y 16 (Facturación/Pago)), la parte afectada se excusará el cumplimiento y se prorrogará el tiempo de cumplimiento por el período de demora o incapacidad de cumplimiento debido a tal ocurrencia; siempre que la parte afectada: (a) proporcione a la otra parte un aviso inmediato (en la medida de lo posible) de la naturaleza y la duración esperada del Evento de fuerza mayor; (b) hace esfuerzos comercialmente razonables para abordar y mitigar la causa y el efecto de dicho Evento de fuerza mayor; (c) proporciona notificación periódica de desarrollos relevantes; y (d) proporciona una notificación inmediata del final de dicho Evento de fuerza mayor. Usted comprende que es posible que los Servicios no se brinden en los países enumerados en la lista de sanciones de la Oficina de Control de Activos Extranjeros y que Sus derechos a los Servicios pueden estar restringidos en dichos países y dichas prohibiciones no constituirán un Evento de fuerza mayor.

      Integración.

      Estos Términos constituyen el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todos los acuerdos o comunicaciones anteriores entre las partes con respecto al tema. Sujeto a la Sección 2 (Cambios a estos Términos), estos Términos no pueden ser enmendados o modificados excepto por escrito firmado por cada parte. Los Términos reemplazan y controlan los términos y condiciones conflictivos o adicionales de cualquier orden de compra, acuse de recibo, confirmación u otro documento que Usted emita. En caso de conflicto, el siguiente es el orden de precedencia: (a) Cotización o SOW solo para la Cotización o SOW específica, (b) Términos, documentos vinculados en los Términos solo para el tema en cuestión (por ejemplo, Política de privacidad de Celigo, Servicio Acuerdo de nivel, Políticas de soporte de Celigo).

      Asignación.

      Usted no podrá, directa o indirectamente, por ministerio de la ley o de otro modo, asignar o transferir la totalidad o parte de estos Términos o sus derechos ni delegar el desempeño de sus funciones sin el consentimiento previo por escrito de Celigo. Cualquier intento de cesión o transferencia por su parte sin consentimiento será nulo y sin efecto. Cualquiera de las partes puede ceder los Términos mediante notificación por escrito, pero sin obtener el consentimiento de la otra parte: (a) a un Afiliado; o (b) en relación con un sucesor en interés en una fusión, adquisición, reorganización, venta de todos o sustancialmente todos los activos, u otro cambio de Control, siempre que, sin embargo, si asigna los Términos a un cesionario que Celigo no desea hacer negocios, Celigo puede rescindir los Términos y Cotizaciones y SOW relacionados inmediatamente con notificación por escrito. Sujeto a lo anterior, los Términos serán totalmente vinculantes para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, redundarán en beneficio de las mismas y serán ejecutables por las mismas.

      Terceros Beneficiarios.

      Nada en estos Términos conferirá, o tiene la intención de conferir, a ningún tercero, ningún beneficio o derecho a hacer cumplir estos Términos.

      Relación.

      Las partes celebran los Términos como partes contratantes independientes. Ninguna de las partes tendrá, ni pretenderá tener, ningún derecho o autoridad para incurrir en ninguna obligación en nombre de la otra parte. Estos Términos no se interpretarán para crear una asociación, empresa conjunta o sociedad entre las partes ni para imponer ninguna responsabilidad de sociedad a ninguna de las partes.

      No renuncia.

      El hecho de que cualquiera de las partes no insista o exija el cumplimiento estricto de cualquier disposición de los Términos o no ejerza derechos o recursos en virtud de los Términos no se interpretará como una renuncia o abandono en ninguna medida del derecho de dicha parte de hacer valer o confiar en dicha disposición. derecho o recurso en ese o en cualquier otro caso; más bien, la misma permanecerá en pleno vigor y efecto.

      De acuerdo con las leyes.

      Celigo y usted acuerdan cumplir con las Leyes aplicables, incluidas, entre otras, las relacionadas con la lucha contra la corrupción, el soborno (por ejemplo, la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de EE. UU., modificada) y las exportaciones (incluidas las restricciones sobre destinos, usuarios finales y uso, incluidos, entre otros, los de la Oficina de Control de Activos Extranjeros ("OFAC") del Departamento del Tesoro de los EE. UU. y/o la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio).

      Avisos.

      El aviso dado por una parte a cualquier otra parte se hará por escrito y entrará en vigencia a partir de la entrega confirmada de la siguiente manera: (a) si a usted, cuando se le envíe por correo electrónico o dirección física especificada en una Cotización o de otro modo registrada para usted; y (b) si a Celigo, cuando se envíe por correo electrónico a [email protected] o

      3 Lagoon Dr., #130, Redwood City, CA 94065, Atención: Avisos de términos de servicios. Un aviso debe hacer referencia específica a que es un aviso dado bajo estos Términos. Las notificaciones enviadas por correo electrónico se considerarán entregadas y recibidas cuando se envíe el correo electrónico. Usted acepta aceptar el servicio de proceso por correo.

      Esta Sección 23 (Varios) sobrevive al vencimiento o terminación de los Términos o los Servicios.

Términos de servicio de Celigo – Archivo

Versión Abril, 2016

Acuerdo de suscripción de servicio

Este Acuerdo de suscripción de servicios (el "Acuerdo") es un acuerdo contractual vinculante entre la entidad legal ("Licenciatario") identificada en un pedido, propuesta o cotización (cada uno un "Documento de pedido") y Celigo, Inc. ("Licenciante" ), y rige el uso del software y/o servicio de Celigo por parte del Licenciatario y sus agentes (colectivamente, el "Servicio") identificado en un Documento de pedido vinculado o que hace referencia a este Acuerdo, donde el Servicio se adquiere a través de NetSuite Inc. ( “Tercero Autorizado”).

El uso del Servicio por parte del Licenciatario está sujeto a la aceptación por parte del Licenciatario de los términos y condiciones de este Acuerdo. Al celebrar este Acuerdo y/o instalar o usar cualquier Servicio, el Licenciatario acepta estar sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento.

  • Términos de servicio

    Por la presente, el Licenciante otorga al Licenciatario un derecho y una licencia no exclusivos, intransferibles y mundiales para usar el Servicio únicamente para fines comerciales internos del Licenciatario, sujeto a los términos de este Acuerdo. El Licenciante proporcionará lo siguiente al Licenciatario con respecto al Servicio:

      • Atención al cliente. Mientras otorga la licencia del Servicio adquirido a través de un Tercero autorizado, el Licenciatario puede enviar una solicitud de soporte para el Servicio en virtud de este Acuerdo de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en https://dev.celigo.com/support-policies/ns/. El envío de una solicitud de soporte otorga permiso al Tercero autorizado para luego compartir la información enviada con el Licenciante, siendo dicho envío la única obligación de soporte del Tercero autorizado en virtud de este Acuerdo. El Licenciante hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder y resolver todos los problemas de atención al cliente que sean atribuibles al Servicio.
      • Servicios profesionales. El Licenciante puede aceptar realizar el trabajo ("Servicios profesionales") para el Licenciatario de conformidad con una Declaración de trabajo ("SOW") escrita y ejecutada mutuamente, que se incorpora y forma parte de este Acuerdo. El SOW define el derecho del Licenciatario a utilizar el Servicio y especifica el alcance y el cronograma de los Servicios profesionales que debe realizar el Licenciante para el Licenciatario, y las tarifas aplicables. A menos que se indique expresamente lo contrario en la SOW aplicable, los Servicios profesionales se prestarán en función del tiempo y los materiales ("T&M") según las tarifas de T&M del Licenciante vigentes en el momento en que se prestan los Servicios profesionales. Todos los Servicios Profesionales se considerarán aceptados en el momento de la entrega. Cualquier cambio en el alcance del trabajo bajo una SOW se realizará mediante una orden de cambio por escrito o una enmienda a la SOW firmada por un representante autorizado de cada parte antes de la implementación de dichos cambios.
      • Actualizaciones; Compatibilidad. Si NetSuite lanza una versión de su aplicación que es incompatible con el Servicio, el Licenciante hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para desarrollar y poner a disposición una versión modificada y actualizada del Servicio para el Licenciatario. Lo anterior no es vinculante para el Licenciante durante ninguna Prueba.
  • Obligaciones del Licenciatario
    • Uso apropiado. El Licenciatario será responsable del uso del Servicio por parte de sus usuarios de acuerdo con los manuales de usuario aplicables y otra documentación, que puede modificarse ocasionalmente (y dichas modificaciones proporcionadas al Licenciatario por adelantado y por escrito serán vinculantes para el Licenciatario) , y cualquier otra instrucción o guía proporcionada por el Licenciante. El Licenciatario no usará, enviará o ingresará datos, información u otros materiales en el curso del uso del Servicio, y se asegurará de que sus usuarios no lo hagan, que (i) violen las leyes, normas o reglamentos aplicables, (ii) infrinjan sobre o apropiarse indebidamente de cualquier propiedad intelectual o derechos de propiedad de otros, o (iii) viola los derechos de privacidad de otros.
    • Restricciones. El Licenciatario no deberá (y no permitirá que ningún tercero lo haga): (i) descompilar, desensamblar o realizar ingeniería inversa o intentar reconstruir o descubrir cualquier código fuente, ideas subyacentes o interfaces de interoperabilidad del Servicio por cualquier medio; (ii) eliminar cualquier identificación de producto, derechos de autor u otros avisos; (iii) proporcionar, arrendar, prestar, usar para fines de tiempo compartido, oficina de servicios o alojamiento o usar el Servicio para o en beneficio de terceros; (iv) reproducir el Servicio o cualquier componente del mismo; (v) modificar, adaptar, alterar, traducir o incorporar en o con otro software o crear un trabajo derivado de cualquier parte del Servicio ni ningún servicio o producto que sea similar o un sustituto total o parcial del Servicio; (vi) divulgar información o análisis (incluidos, entre otros, puntos de referencia) con respecto a la calidad o el rendimiento del Servicio; o (vii) revender, sublicenciar, distribuir o transferir el Servicio o cualquier componente del mismo a un tercero (lo que incluye, entre otros, compartir los nombres de usuario y contraseñas del Licenciatario para el Servicio con un tercero).
    • Servicios profesionales; Cooperación. Cada parte acuerda cooperar de manera razonable y de buena fe con la otra en la prestación de los Servicios profesionales y reconoce que, de lo contrario, podrían producirse retrasos. El licenciatario acepta proporcionar o proporcionar acceso a lo siguiente: espacio de trabajo de oficina, teléfono y otras instalaciones, equipo informático configurado adecuadamente, información y datos completos y precisos de sus empleados y agentes, coordinación de reuniones in situ, en línea y telefónicas, y otros recursos según sea razonablemente necesario para el desempeño satisfactorio y oportuno de los Servicios Profesionales. Excepto cuando la SOW pertinente disponga lo contrario, la programación de los recursos del Licenciante debe acordarse a más tardar diez (10) días hábiles antes de la fecha programada para comenzar el trabajo. Si el Licenciatario posteriormente solicita cambios en la programación o causa retrasos con SOW a los que el Licenciante ha dedicado recursos y ha comenzado a trabajar, entonces se puede requerir un esfuerzo adicional, que puede incluir la transferencia de información, la replanificación del proyecto y otras actividades razonables de reinicio, para volver a comprometerse con Concesionario. Se pueden aplicar cargos adicionales y serán facturados por el Licenciante o un Tercero autorizado al Licenciatario como un Cargo por reincorporación, o en el caso de T&M o bloque de horas SOW, Actividades de reincorporación, y el Licenciatario debe pagarlo en su totalidad antes de El licenciante reanudará el trabajo. La tarifa de reincorporación será de 15% del precio total estimado del proyecto; o en el caso de un T&M o bloque de horas SOW, las horas incurridas para completar las Actividades de Reincorporación. Los retrasos causados por el Licenciatario que excedan los diez (10) días hábiles darán derecho al Licenciante a rescindir la SOW correspondiente inmediatamente después de una notificación por escrito.
  • Propiedad
    • El Servicio y sus componentes de software, y cualquier cosa desarrollada por el Licenciante para el Licenciatario en virtud de este Acuerdo ("Propiedad del Contrato"), se otorgan bajo licencia (no se venden). El Licenciante y sus proveedores conservan todos los derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas, patentes y otros derechos de propiedad sobre el Servicio y la Propiedad del Contrato, incluidos, entre otros, todo el software, la tecnología, la información, el contenido, los materiales, las pautas y la documentación. Esta licencia no confiere ningún título o propiedad sobre el Servicio o cualquiera de sus componentes o cualquier Propiedad del Contrato, y el Licenciante se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Licenciatario.
  • Honorarios; Pago
    • Honorarios. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Licenciatario pagará al Licenciante o a un Tercero autorizado (tal como se factura) las tarifas de configuración, las tarifas de migración y/o las tarifas mensuales de acceso al servicio (colectivamente, las "Tarifas") como se establece en un Documento de pedido. .
    • Términos de pago. Las Tarifas deberán pagarse al comienzo de cada período durante el cual el Licenciatario desee continuar utilizando el Servicio. Las condiciones de pago serán las establecidas en el Documento de pedido. El Licenciante o Tercero autorizado tendrá derecho a suspender y/o cancelar el acceso del Licenciatario al Servicio si el Licenciatario no cumple con sus obligaciones de pago.
    • Honorarios Por Servicios Profesionales. El Licenciante o Tercero Autorizado deberá facturar al Licenciatario por los Servicios Profesionales como se establece en el Documento de Pedido o SOW aplicable. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Documento de pedido o SOW aplicable, (i) los cargos vencerán y serán pagaderos quince (15) días a partir de la fecha de la factura; y (ii) el Licenciatario deberá reembolsar al Licenciante los gastos razonables relacionados con viajes incurridos junto con los Servicios Profesionales.
    • Impuestos. El Licenciatario será responsable de todos los impuestos y tarifas regulatorias de cualquier tipo que imponga cualquier gobierno federal, nacional, estatal, provincial, local, municipal o extranjero sobre cualquier servicio provisto en virtud de este Acuerdo, que no sean impuestos basados únicamente en la responsabilidad del Licenciante (o de un Tercero Autorizado). ) ingreso.
    • Pagos al Terminar. Al vencimiento o rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, el Licenciatario deberá pagar todas las Tarifas devengadas y no pagadas y otros montos adeudados al Licenciante o a un Tercero autorizado en virtud del presente, que vencerán y serán pagaderos dentro de los catorce (14) días posteriores a la fecha de vencimiento o rescisión. de este acuerdo.
  • Duración y Terminación
    • Término inicial; Renovación. El plazo inicial de este Acuerdo comenzará en la fecha en que el Licenciatario envíe un Documento de pedido. A partir de entonces, este Acuerdo se renovará automáticamente de año en año a menos que cualquiera de las partes envíe un aviso por escrito de su intención de no renovar a la otra parte al menos 30 días antes del final del plazo actual, a menos que se rescinda antes según lo dispuesto en el Párrafo 5 (b) o como resultado de la falta de pago por parte del Licenciatario de los montos adeudados en virtud de este Acuerdo.
    • Terminación por Causa. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo si la otra parte está en incumplimiento sustancial de este Acuerdo y no ha subsanado dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito que especifica el incumplimiento. El consentimiento para extender el período de subsanación no se denegará injustificadamente, siempre que la parte infractora haya iniciado una subsanación durante el período de treinta (30) días y esté procurando tal subsanación de manera diligente y de buena fe.
    • Obligaciones a la Terminación. A la terminación de este Acuerdo, el Licenciatario deberá, y se asegurará de que sus usuarios, inmediatamente, (i) cesarán todo uso del Servicio, (ii) entregarán al Licenciante o destruirán todas las copias de cualquier material relacionado, y (iii) certificarán en por escrito al Licenciante que dicha entrega o destrucción se ha realizado. Tras la rescisión de este Acuerdo por cualquiera de las partes, el Licenciante se reserva el derecho de rescindir inmediatamente el acceso al Servicio y el Licenciatario reconoce que se le puede denegar el acceso al Servicio.
    • Supervivencia. La rescisión de este Acuerdo no eximirá a ninguna de las partes de sus respectivas obligaciones con la otra en virtud del presente, incluidas todas las obligaciones de pago, que surgieron antes de la fecha de vigencia de la rescisión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, las Secciones 2(c), 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 10 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.
  • Servicios Garantía
    • El Licenciante garantiza que los Servicios Profesionales se realizarán de manera profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados. En caso de incumplimiento de esta garantía, el recurso exclusivo del Licenciatario y la responsabilidad total del Licenciante serán volver a prestar los Servicios profesionales. SALVO POR LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EN LA MEDIDA MÁXIMA QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, EL SERVICIO Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" CON TODOS LOS DEFECTOS Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. EL LICENCIATARIO ACEPTA QUE EL LICENCIATARIO ASUME TODOS LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL USO DEL SERVICIO. EL LICENCIANTE Y SUS PROVEEDORES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEA EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE NO VIOLACIÓN, TÍTULO, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EL LICENCIANTE NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO ESTÉ LIBRE DE ERRORES O QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SERVICIO SEA SEGURO O ININTERRUMPIDO. NINGUNA INFORMACIÓN ORAL O ESCRITA O CONSEJO DADO POR EL LICENCIATOR O PROVEEDOR O SUS EMPLEADOS O AGENTES CREARÁ UNA GARANTÍA O DE CUALQUIER MANERA AUMENTARÁ EL ALCANCE DE CUALQUIER GARANTÍA PROPORCIONADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. CIERTAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS, POR LO QUE LA EXCLUSIÓN ANTERIOR PUEDE NO APLICAR AL LICENCIATARIO. EL LICENCIANTE Y SUS PROVEEDORES EXPRESAMENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS DURANTE EL PLAZO DE CUALQUIER PRUEBA.
  • Confidencialidad
    • Definición. “Información confidencial” se refiere a la información sobre los negocios, productos, servicios o actividades del Licenciante que es propiedad y confidencial, que incluirá, entre otros, toda la información comercial, financiera, técnica, de marketing y otra información marcada o designada por el Licenciante como “confidencial” o “ propiedad;" junto con toda la información que, por la naturaleza de las circunstancias que rodearon la divulgación, deba ser tratada de buena fe como confidencial. La Información confidencial incluirá, entre otros, el Servicio y los componentes de software del Servicio, así como los términos, precios y tarifas específicos establecidos en este Acuerdo y el Documento de pedido.
    • Obligaciones. El Licenciatario acepta que mantendrá la estricta confidencialidad y no divulgará la Información confidencial a ningún tercero y que utilizará la Información confidencial para ningún otro propósito que no sea el razonablemente contemplado en este Acuerdo. El Licenciatario solo permitirá el acceso a la Información Confidencial a aquellos de sus empleados, contratistas o agentes que necesiten conocerla y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad que contengan términos al menos tan restrictivos como los contenidos en esta Sección 7 (Confidencialidad). El Licenciatario deberá mantener la confidencialidad y evitar la pérdida o divulgación accidental o de otro tipo de cualquier Información confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que se usa para proteger su propia información confidencial (pero en ningún caso con menos de un cuidado razonable). Para evitar dudas, cualquiera de las partes generalmente puede divulgar la existencia (pero no los términos específicos) del Acuerdo y el Licenciatario acepta que el Licenciante puede referirse al Licenciatario en sus comunicaciones públicas y de marketing como cliente, y usar el nombre corporativo del Licenciatario y/o logotipo en las listas de clientes, incluidas las presentaciones y en el sitio web del licenciante.
    • Excepciones. La obligación de confidencialidad del Licenciatario en virtud de este Acuerdo no se aplicará a la información que el Licenciatario pueda documentar (i) es de dominio público sin el incumplimiento de ningún acuerdo o deber fiduciario o la violación de cualquier ley; (ii) era conocido por el Licenciatario antes del momento de la divulgación (como lo demuestran los registros del Licenciatario) sin el incumplimiento de ningún acuerdo o deber fiduciario o la violación de cualquier ley; o (iii) es desarrollado de forma independiente por el Licenciatario (como lo demuestran los registros del Licenciatario) antes de recibir dicha Información Confidencial o sin uso o referencia a cualquier Información Confidencial. Además, no será una infracción de esta Sección 7 que el Licenciatario divulgue cierta Información Confidencial requerida para ser divulgada de conformidad con una orden judicial válida, un requisito de una agencia gubernamental o por disposición de la ley; siempre que el Licenciatario notifique al Licenciante por escrito sobre cualquier requisito de este tipo inmediatamente después de enterarse de dicho requisito, y tome todas las medidas razonables para evitar o limitar la divulgación en virtud de dichos requisitos y para obtener un tratamiento confidencial o una orden de protección y haya permitido al Licenciante participar en el procedimiento. . Previa solicitud por escrito del Licenciante, el Licenciatario deberá devolver de inmediato todos los documentos y otros materiales tangibles que contengan o representen Información Confidencial y todas las copias de los mismos y destruirá toda dicha Información Confidencial en forma intangible.
  • Limitación de responsabilidad
    • EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EXCEPTO POR MUERTE O LESIONES PERSONALES, EN NINGÚN CASO EL LICENCIANTE O SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE EL LICENCIATARIO, O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, POR CUALQUIER COBERTURA INDIRECTA, INCIDENTAL, ESPECIAL, LEGAL, PUNITIVA, DAÑOS EJEMPLARES O CONSECUENTES O CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DATOS QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO O EL USO O LA CONFIANZA DEL LICENCIATARIO EN EL SERVICIO O CUALQUIER SERVICIO PROFESIONAL, INCLUSO SI SE ADVIERTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI DICHOS DAÑOS SON PREVISIBLES. EN NINGÚN CASO EL LICENCIANTE O SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE EL LICENCIATARIO O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD YA SEA BAJO CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CANTIDADES QUE EXCEDAN LAS CANTIDADES PAGADAS Y POR PAGAR AL LICENCIANTE O UN TERCERO AUTORIZADO BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA FECHA DEL EVENTO QUE DIO LUGAR A DICHA RECLAMACIÓN. PARA EVITAR DUDAS, EL LICENCIANTE Y SUS PROVEEDORES NO TENDRAN NINGUNA RESPONSABILIDAD ANTE EL LICENCIATARIO DURANTE EL PLAZO DE CUALQUIER PRUEBA. DICHA LIMITACIÓN SE APLICARÁ A PESAR DE LA FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY. CIERTAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES, POR LO QUE LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ANTERIORES PUEDEN NO APLICAR AL LICENCIATARIO.
  • Servicios alojados
    • Con respecto a cualquier Servicio que deba ser alojado por el Licenciante para el uso del Licenciatario, se aplican los siguientes términos y condiciones adicionales:
    • Operación; Gestión. El Licenciante hospedará y operará el Servicio en el servidor de la computadora del Licenciante. El Licenciatario puede monitorear y administrar la operación del Servicio desde el panel del Licenciatario. El Licenciatario debe proporcionar al Licenciante una identificación y una contraseña para un rol de nivel de administrador para la cuenta de NetSuite del Licenciatario, además de otros accesos al sistema según sea necesario. El licenciatario deberá proporcionar el ID y la contraseña a través de un sistema seguro de administración de contraseñas empresariales. El Licenciante mantendrá la ID y la contraseña del Licenciatario estrictamente confidenciales y solo divulgará la ID y la contraseña del Licenciatario al personal del Licenciante que requiera la ID y la contraseña para el desempeño de sus funciones comerciales. El Licenciatario será responsable del mantenimiento de la información de inicio de sesión del usuario para acceder al Servicio, que se realizará a través del panel del Licenciante.
    • Disponibilidad. El Licenciante hará todos los esfuerzos comerciales razonables para que el Servicio esté disponible para el Licenciatario. Las obligaciones del Licenciante serán las establecidas en el Acuerdo de nivel de servicio, que está disponible en: https://dev.celigo.com/service-level-agreement/ns/.
    • Mantenimiento. El Licenciante puede, de vez en cuando, realizar tareas de mantenimiento en el Servicio y la infraestructura relacionada. El Licenciante deberá hacer todos los esfuerzos razonables para realizar los servicios de mantenimiento fuera de las horas pico (10:00 p. m. a 5:00 a. m., hora del Pacífico). El Licenciatario reconoce que la realización del mantenimiento puede hacer que el Servicio no esté disponible temporalmente.
    • Solicitudes de requisitos previos; Acceso a Internet. El Licenciatario será el único responsable de obtener, a su cargo, el entorno necesario para usar el Servicio a través de Internet, lo que incluye, entre otros, (i) una licencia válida para NetSuite y, si corresponde, otras aplicaciones externas, (ii) Internet acceso, y (iii) servicios de telecomunicaciones.
    • No obstante lo anterior, durante cualquier Prueba, el Acuerdo de nivel de servicio no se aplicará, y el monitoreo, la administración y el mantenimiento del Servicio se realizarán según lo considere apropiado el Licenciante, a su exclusivo criterio comercial.
  • Provisiones generales
    • Renuncia y Remedios. Cualquier renuncia o falta de cumplimiento de alguna disposición de este Acuerdo en una ocasión no se considerará una renuncia a ninguna otra disposición ni a dicha disposición en ninguna otra ocasión. Los recursos en virtud de este Acuerdo serán acumulativos y no alternativos y la elección de un recurso por un incumplimiento no impedirá la búsqueda de otros recursos a menos que se disponga expresamente en este Acuerdo.
    • Ley que rige. Este Acuerdo se regirá en todos los aspectos por las leyes sustantivas del Estado de California, Estados Unidos de América, sin referencia a ningún principio de conflicto de leyes que requiera la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier acción o procedimiento que surja de este Acuerdo o se relacione con él estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales o federales que tengan jurisdicción sobre el condado de San Mateo, California, y las partes acuerdan someterse a la jurisdicción personal y exclusiva y al lugar de estos tribunales. . No obstante lo anterior, el Licenciante puede iniciar una acción para proteger o hacer cumplir sus derechos de propiedad intelectual en cualquier jurisdicción aplicable.
    • Sin exportación. El Licenciatario no exportará ni reexportará desde ningún lugar ninguna parte del Servicio, ni ningún componente o producto directo del mismo, excepto en pleno cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones de exportación aplicables, incluidas, entre otras, las del Departamento de Comercio de EE. UU. El licenciatario garantiza que no se encuentra en la lista de partes prohibidas de los Estados Unidos y que no se encuentra ni es residente nacional de ningún país de la lista de países prohibidos de los Estados Unidos.
    • Relación. Ninguna de las partes es, ni representa ser, un agente, empleado, socio o empresa conjunta de la otra, ni ninguna de las partes realizará transacciones comerciales en nombre de la otra, ni hará promesas, representaciones o garantías de ninguna forma que incurran en responsabilidad por o en nombre de la otra parte.
    • Comentario. El Licenciatario acepta que el Licenciante puede, a su exclusivo criterio, utilizar cualquier comentario, sugerencia e idea sobre el Servicio o cualquiera de sus componentes, de cualquier manera, incluidas las modificaciones futuras del Servicio y sus componentes.
    • Divisibilidad. Si un tribunal determina que un convenio establecido en este Acuerdo es inaplicable debido a que se extiende por un período de tiempo demasiado largo o a que es demasiado extenso en cualquier otro aspecto, se interpretará que dicho convenio se extiende solo por el período de tiempo más largo y, de lo contrario, tener la aplicación más amplia que sea exigible. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición particular de este Acuerdo no afectará las demás disposiciones del mismo, que continuarán en pleno vigor y efecto.
    • De acuerdo con las leyes. El Licenciatario deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a este Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo.
    • Asignación. El Licenciatario no puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante.
    • Acuerdo completo; Modificación. Este Acuerdo, junto con el Documento de pedido y la SOW correspondiente, constituye la declaración completa, final y exclusiva de los términos del Acuerdo entre las partes en relación con el objeto del presente y reemplaza todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones y discusiones anteriores de las partes. Este Acuerdo no puede modificarse excepto de conformidad con una enmienda por escrito, ejecutada por un representante autorizado de cada parte.
    • Sin Solicitación. Durante la vigencia de este acuerdo y por un período de doce (12) meses a partir de entonces, el Licenciatario no solicitará, directa o indirectamente, a ningún miembro del personal del Licenciante que haya prestado Servicios en virtud de este Acuerdo que termine su relación laboral con el Licenciante, por ningún motivo.
Versión marzo, 2019

Acuerdo de suscripción de servicio

V201903a

Definición de términos:

Acuerdo o SSA – Este Acuerdo de suscripción de servicios

Céligo – Celigo, Inc. la entidad legal que proporciona los Servicios

Cartas credenciales – La información de autenticación de un usuario, normalmente una contraseña, un token o un certificado.

Cliente – La entidad legal identificada en una Cotización

Fiesta— puede referirse a Celigo y/o al Cliente, como lo indica el contexto, y “Fiestas” significa Celigo y Cliente

Servicios profesionales – servicios (como implementación, configuración y/o capacitación) realizados por Celigo para el Cliente de acuerdo con una Cotización

Cita – Un documento escrito y ejecutado de común acuerdo, regido por los términos y condiciones de este Acuerdo, que describe el Servicio y el derecho del Cliente a ese Servicio y/o los Servicios profesionales que debe realizar Celigo para respaldar y habilitar el Servicio de suscripción para el Cliente.

Servicio de suscripcion – Herramientas de software basadas en iPaaS que habilitan los Servicios identificados en el Presupuesto

Servicios – El Servicio de Suscripción y/o los Servicios Profesionales

Ensayo – Cualquier prueba, evaluación u otro término de uso no remunerado del Servicio de Suscripción

Este Acuerdo es un acuerdo contractual vinculante entre el Cliente y Celigo y rige el uso de los Servicios identificados en una Cotización por parte del Cliente y sus agentes. Este Acuerdo también rige todo uso del Servicio de Suscripción por parte de cualquier Cliente durante cualquier Prueba.

El uso de los Servicios por parte del Cliente está sujeto a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones de este Acuerdo. Al celebrar este Acuerdo y/o instalar o usar cualquier Servicio de Suscripción, el Cliente acepta estar sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento.

  • Términos de servicio.
    Por el presente, Celigo otorga al Cliente un derecho y una licencia no exclusivos, intransferibles y mundiales para utilizar el Servicio de suscripción únicamente para fines comerciales internos del Cliente, sujeto a los términos de este Acuerdo y el Presupuesto. Celigo proporcionará lo siguiente al Cliente con respecto al Servicio de Suscripción:

    • Atención al cliente. Como parte del Servicio de Suscripción, Celigo le otorga al Cliente el Plan Esencial para el Éxito del Cliente y Celigo brindará soporte al Cliente de conformidad con el Plan Esencial para el Éxito del Cliente como se establece en las Políticas de Soporte de Celigo, que están disponibles en línea en:dev.celigo.com/support-policies. Si el Cliente elige comprar un Plan de Éxito del Cliente complementario, Celigo le brindará soporte al Cliente de conformidad con el Plan de Éxito del Cliente adquirido, como se establece en el Plan de Éxito del Cliente de Celigo. Políticas de soporte. Celigo hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder y resolver todos los problemas de atención al cliente que sean atribuibles al Servicio de Suscripción. La información adicional sobre las obligaciones de soporte de Celigo, incluidos los tiempos de respuesta previstos, se establece en las Políticas de soporte de Celigo. Sin perjuicio de lo anterior, durante cualquier Prueba, Celigo solo estará obligado a brindar el apoyo que Celigo considere apropiado, a su sola discreción comercial.

    • Servicios profesionales. Celigo puede aceptar realizar el trabajo para el Cliente de conformidad con una Cotización, que especifica el alcance y el cronograma de los Servicios profesionales que Celigo realizará para el Cliente, y las tarifas aplicables. A menos que se indique expresamente lo contrario en la Cotización aplicable, los Servicios Profesionales se prestarán en función del tiempo y los materiales ("T&M") a las tarifas de T&M de Celigo especificadas en la Cotización, el Tiempo se facturará en incrementos de 15 minutos y todos los Servicios Profesionales se se considerará aceptado en el momento de la entrega. Cualquier cambio en el alcance del trabajo bajo una Cotización se realizará mediante una orden de cambio por escrito o una enmienda a la Cotización firmada por un representante autorizado de cada parte antes de la implementación de dichos cambios.

  • Obligaciones del Cliente.

    • Uso apropiado. El Cliente utilizará el Servicio de Suscripción de acuerdo con la documentación de usuario generalmente disponible y cualquier otra instrucción o guía proporcionada por Celigo. El Cliente no usará, enviará o ingresará ningún dato, información u otro material durante el uso del Servicio de Suscripción, y se asegurará de que sus usuarios no lo hagan, que (i) infrinja cualquier ley, norma o reglamento aplicable, (ii) infrinja o se apropie indebidamente de cualquier propiedad intelectual o derechos de propiedad de otros, o (iii) viole los derechos de privacidad de otros.
    • Restricciones. El Cliente no deberá y no permitirá que ningún tercero: (i) descompile, desensamble o realice ingeniería inversa o intente reconstruir o descubrir cualquier código fuente, ideas subyacentes o interfaces de interoperabilidad del Servicio de Suscripción por cualquier medio; (ii) eliminar cualquier identificación de producto, derechos de autor u otros avisos; (iii) proporcionar, arrendar, prestar, usar para fines de tiempo compartido, oficina de servicios o alojamiento, o usar el Servicio de Suscripción para o en beneficio de terceros; (iv) reproducir el Servicio de Suscripción o cualquier componente del mismo; (v) modificar, adaptar, alterar, traducir o incorporar en o con otro software o crear un trabajo derivado de cualquier parte del Servicio de Suscripción ni de ningún servicio o producto que sea similar o sustituya en su totalidad o en parte al Servicio de Suscripción ; (vi) divulgar información o análisis (incluidos, entre otros, puntos de referencia) con respecto a la calidad o el rendimiento del Servicio de Suscripción; o (vii) revender, sublicenciar, distribuir o transferir el Servicio de Suscripción o cualquier componente del mismo a un tercero (lo que incluye, entre otros, compartir los nombres de usuario y contraseñas del Cliente para el Servicio de Suscripción con cualquier tercero).
    • Servicios profesionales; Cooperación. Cada Parte acuerda cooperar razonablemente y de buena fe con la otra en la prestación de los Servicios Profesionales y reconoce que, de lo contrario, podrían producirse retrasos. El Cliente acepta proporcionar o brindar acceso a lo siguiente: información y datos completos y precisos de sus empleados y agentes, coordinación de reuniones en el sitio, en línea y telefónicas, Credenciales con permisos suficientes para que el personal de Celigo instale y/o configure el Servicio de Suscripción cuando sea necesario para la integración de todas las aplicaciones, y otros recursos que sean razonablemente necesarios para el desempeño satisfactorio y oportuno de los Servicios Profesionales.

      El Cliente proporcionará las Credenciales a través de un Sistema de gestión de contraseñas empresarial seguro. Celigo mantendrá las Credenciales del Cliente en estricta confidencialidad y solo divulgará las Credenciales del Cliente al personal de Celigo que requiera las Credenciales para el desempeño de sus funciones comerciales.

      Salvo que la Cotización respectiva disponga lo contrario, la programación de los recursos de Celigo deberá acordarse a más tardar diez (10) días hábiles antes de la fecha prevista para el inicio de las obras. Si el Cliente posteriormente solicita cambios de programación o causa retrasos en virtud de una Cotización a la que Celigo ha dedicado recursos y ha comenzado a trabajar, entonces (i) en el caso de una Cotización de T&M o bloque de horas, se pueden incurrir en horas para reiniciar el trabajo, lo que puede implicar un esfuerzo para transferencia de información, replanificación de proyectos y otras actividades razonables de reinicio; o (ii) en el caso de una Cotización de tarifa fija, se pueden aplicar tarifas adicionales y se facturarán al Cliente (una "Tarifa de reincorporación", como se describe más adelante), y el Cliente debe pagarla en su totalidad antes de que Celigo se reanude. trabajar.

      La tarifa de reincorporación se calculará en 15% del precio total estimado del proyecto. Los retrasos causados por el Cliente que excedan los diez (10) días hábiles darán derecho a Celigo a rescindir la Cotización correspondiente por causa inmediata mediante notificación por escrito.

  • Propiedad.
    El Servicio de Suscripción y sus componentes de software, y todo lo desarrollado por Celigo para el Cliente en virtud de este Acuerdo y/o puesto a disposición del Cliente en el curso de la prestación de los Servicios Profesionales (colectivamente, "Propiedad del Contrato"), se licencia (no se vende). Celigo y sus proveedores conservan todos los derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas, patentes y otros derechos de propiedad en el Servicio de Suscripción y la Propiedad del Contrato, incluidos, entre otros, todo el software, la tecnología, la información, el contenido, los materiales, las pautas y la documentación. Esta licencia no confiere ningún título o propiedad sobre el Servicio de Suscripción o cualquiera de sus componentes o cualquier Propiedad del Contrato, y Celigo se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente.

  • Honorarios; Pago.

    • Honorarios. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Cliente pagará a Celigo las tarifas de configuración del Servicio de Suscripción, las tarifas de migración y/o las tarifas mensuales de acceso al Servicio de Suscripción (colectivamente, las "Tarifas") como se establece en una Cotización.
    • Términos de pago. Las Tarifas vencerán al comienzo de cada período durante el cual el Cliente desee continuar usando el Servicio de Suscripción. Los términos de pago son 15 días netos a menos que se especifique lo contrario. Celigo tendrá derecho a suspender y/o cancelar el acceso del Cliente al Servicio de Suscripción si el Cliente no cumple con sus obligaciones de pago.
    • Honorarios Por Servicios Profesionales. Celigo facturará al Cliente por los Servicios Profesionales como se indica en la Cotización correspondiente. A menos que se indique expresamente lo contrario en la Cotización aplicable, (i) los cargos vencerán y serán pagaderos quince (15) días a partir de la fecha de la factura; y (ii) el Cliente deberá reembolsar a Celigo los gastos razonables relacionados con viajes aprobados previamente incurridos en conjunto con los Servicios Profesionales.
    • Impuestos. El Cliente será responsable de todos los impuestos y cargos reglamentarios de cualquier tipo impuestos por cualquier gobierno federal, nacional, estatal, provincial, local, municipal o extranjero sobre los Servicios prestados en virtud de este Acuerdo, que no sean impuestos basados únicamente en los ingresos de Celigo.
    • Pagos al Terminar. Al vencimiento o rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, el Cliente deberá pagar todas las Tarifas devengadas y no pagadas y otros montos adeudados a Celigo en virtud del presente, que vencerán y serán pagaderos dentro de los catorce (14) días posteriores a la fecha de vencimiento o rescisión de este Acuerdo.

  • Duración y Terminación.

    • Término inicial; Renovación. El término inicial de este Acuerdo comenzará en la fecha en que el Cliente firme una Cotización. A partir de entonces, este Acuerdo y cada Cotización regida por este Acuerdo se renovarán automáticamente de año en año, siempre que Celigo notifique al Cliente, al menos sesenta (60) días antes del final del plazo actual, de la próxima renovación. Cualquiera de las Partes podrá notificar por escrito a la otra Parte su intención de no renovar al menos 30 días antes de la finalización del plazo vigente en ese momento.
    • Terminación por Causa. Cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo si la otra Parte está en incumplimiento sustancial de este Acuerdo y no ha subsanado dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito que especifica el incumplimiento. El consentimiento para extender el período de subsanación no se denegará injustificadamente, siempre que la Parte infractora haya iniciado la subsanación durante el período de treinta (30) días y esté procurando tal subsanación de manera diligente y de buena fe.
    • Término y Terminación de los Ensayos. Sin perjuicio de lo anterior, el término de este Acuerdo con respecto a cualquier Prueba tendrá la duración especificada por Celigo al comienzo de la Prueba (y si no se especifica dicha duración, se considerará que es de noventa (90) días). Este Acuerdo puede ser rescindido por Celigo en cualquier momento durante una Prueba, a discreción exclusiva de Celigo, previa notificación al Cliente.
    • Obligaciones a la Terminación. A la terminación de este Acuerdo, el Cliente deberá, y se asegurará de que sus usuarios lo hagan, de inmediato, (i) cesarán todo uso del Servicio de Suscripción, (ii) entregarán a Celigo o destruirán todas las copias de cualquier material relacionado con el Servicio de Suscripción, y (iii) ) certificar por escrito a Celigo que se ha realizado dicha entrega o destrucción. Tras la rescisión de este Acuerdo por cualquiera de las Partes, Celigo se reserva el derecho de rescindir inmediatamente el acceso al Servicio de Suscripción y el Cliente reconoce que se le puede denegar el acceso al Servicio de Suscripción.
    • Supervivencia. La rescisión de este Acuerdo no liberará a ninguna de las Partes de sus respectivas obligaciones hacia la otra en virtud del presente, incluidas todas las obligaciones de pago, que surgieron antes de la fecha efectiva de rescisión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, las Secciones 2(c), 3, 4, 5, 6, 7, 9 y 12 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.

  • Servicios de Garantía.
    Celigo garantiza que los Servicios Profesionales se prestarán de manera profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados. En caso de incumplimiento de esta garantía, el recurso exclusivo del Cliente, y la responsabilidad total de Celigo, será volver a prestar los Servicios Profesionales. SALVO POR LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EN LA MEDIDA MÁXIMA QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, EL SERVICIO DE SUSCRIPCIÓN Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" CON TODOS LOS DEFECTOS Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. EL CLIENTE ACEPTA QUE TODOS LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL USO DE LOS SERVICIOS LOS ASUME EL CLIENTE. CELIGO Y SUS PROVEEDORES RECHAZAN EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEA EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE NO VIOLACIÓN, TÍTULO, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. CELIGO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SERVICIO DE SUSCRIPCIÓN SEA SEGURO O SIN INTERRUPCIONES. NINGUNA INFORMACIÓN ORAL O ESCRITA O CONSEJO DADO POR CELIGO O EL PROVEEDOR O SUS EMPLEADOS O AGENTES CREARÁ UNA GARANTÍA O DE CUALQUIER MANERA AUMENTARÁ EL ALCANCE DE CUALQUIER GARANTÍA PROPORCIONADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. CIERTAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS, POR LO QUE LA EXCLUSIÓN ANTERIOR PUEDE NO APLICAR AL CLIENTE. CELIGO Y SUS PROVEEDORES RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS DURANTE EL PLAZO DE CUALQUIER PRUEBA.

  • Confidencialidad.

    • Definición. “Información Confidencial” significa información sobre los negocios, productos, servicios o actividades del Cliente o Celigo que es propiedad y confidencial, que incluirá, sin limitación, toda la información comercial, financiera, técnica, de marketing y otra información marcada o designada por el Cliente o Celigo. como "confidencial" o "propietario"; junto con toda la información que, por la naturaleza de las circunstancias que rodearon la divulgación, deba ser tratada de buena fe como confidencial. La Información confidencial incluirá, entre otros, los Servicios y los componentes de software del Servicio de suscripción, así como los términos, precios y tarifas específicos establecidos en este Acuerdo y el Presupuesto.
    • Obligaciones Mutuas. Cada fiesta ("Fiesta de bienvenida“) acepta que mantendrá en estricta confidencialidad y no divulgará la Información Confidencial revelada a la Parte Receptora por la otra parte (“Parte reveladora“) a cualquier tercero, y esa Parte Receptora utilizará la Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea el razonablemente contemplado en este Acuerdo. La Parte Receptora solo permitirá el acceso a la Información Confidencial a aquellos de sus empleados, contratistas o agentes que tengan la necesidad de conocerla y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad que contengan términos al menos tan restrictivos como los contenidos en esta Sección 7 (Confidencialidad). La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad y evitará la pérdida o divulgación accidental o de otro tipo de cualquier Información Confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que se usa para proteger su propia información confidencial (pero en ningún caso con menos de un cuidado razonable).
    • Para evitar dudas, la Parte Receptora generalmente puede divulgar la existencia (pero no los términos específicos) del Acuerdo y el Cliente acepta que Celigo puede referirse al Cliente en sus comunicaciones públicas y de marketing como cliente, y usar el nombre corporativo del Cliente y/ o logotipo en listas de clientes, incluidas presentaciones y en el sitio web de Celigo.
    • Excepciones. la obligación de confidencialidad de la Parte Receptora en virtud de este Acuerdo no se aplicará a la información que la Parte Receptora pueda documentar (i) es de dominio público sin incumplimiento de ningún acuerdo o deber fiduciario o violación de cualquier ley; (ii) era conocida por la Parte Receptora antes del momento de la divulgación (como lo demuestran los registros de la Parte Receptora) sin incumplimiento de ningún acuerdo o deber fiduciario o violación de cualquier ley; o (iii) es desarrollado de forma independiente por la Parte Receptora (como lo demuestran los registros de la Parte Receptora) antes de recibir dicha Información Confidencial o sin uso o referencia a cualquier Información Confidencial. Además, no constituirá una infracción de esta Sección 7 que la Parte Receptora divulgue cierta Información Confidencial requerida para ser divulgada de conformidad con una orden judicial válida, un requisito de una agencia gubernamental o por ministerio de la ley; siempre que la Parte Receptora notifique por escrito a la Parte Reveladora de cualquier requisito inmediatamente después de enterarse de dicho requisito, y tome todas las medidas razonables para evitar o limitar la divulgación bajo tales requisitos y para obtener un tratamiento confidencial o una orden de protección y haya permitido que la Revelación Parte a participar en el procedimiento. Previa solicitud por escrito de la Parte divulgadora, la Parte receptora devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales tangibles que contengan o representen Información confidencial y todas las copias de los mismos o destruirán toda dicha Información confidencial en forma intangible.

  • Seguridad y privacidad.

    Según los términos de este acuerdo, y en el procesamiento natural de los Datos del Cliente, cuando el Cliente procesa datos utilizando las herramientas de gestión de datos de Celigo, y teniendo en cuenta el estado de la técnica, el costo de implementación y la naturaleza, alcance, contexto y propósitos de procesar los datos del Cliente, Celigo asegurará esos datos utilizando soluciones técnicas razonables y de acuerdo con Celigo Politica de seguridad y Política de privacidad de Celigo

    Las partes acuerdan y tienen la intención de que Celigo sea un "proveedor de servicios" según se define en la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018 (CCPA) y otras leyes de protección de datos relevantes. Con respecto a los datos que Celigo puede procesar para brindar el servicio en virtud de este Acuerdo, Celigo no (i) venderá, según lo define la CCPA, ningún Dato personal del cliente procesado, (ii) recopilará, usará, mantendrá o divulgará Datos personales del cliente procesados. excepto cuando sea necesario para prestar los Servicios, o conservar los Datos personales del Cliente procesados más allá del vencimiento o la rescisión de este acuerdo, excepto en la medida requerida por las leyes aplicables y de conformidad con este Acuerdo. Celigo certifica que comprende y cumplirá con las restricciones anteriores.

    En caso de una Brecha de seguridad definida por la ley aplicable como denunciable a las autoridades y/o al Cliente, o a los propietarios de los datos personales que el Cliente tiene en custodia, Celigo acepta notificar al Cliente de conformidad con la ley aplicable.

    Según corresponda, para los Datos personales que pertenecen a residentes del espacio económico de la UE de los que el Cliente es el custodio, tal como se define en las definiciones de Datos personales del Reglamento general de protección de datos de la UE 2016/679 (GDPR), artículo 4, un El Acuerdo de Protección (DPA) será proporcionado por Celigo y ejecutado entre las partes.

  • Limitación de responsabilidad

    EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE, O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, ESTATUTARIO, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENTE O CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DATOS QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON ESTE ACUERDO O CON EL USO O CONFIANZA DE LOS SERVICIOS POR PARTE DE LA OTRA PARTE, AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI DICHOS DAÑOS SON PREVISIBLES. EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES O SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD YA SEA BAJO CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CANTIDADES QUE EXCEDAN LAS CANTIDADES PAGADAS Y PAGADEROS POR LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN A CELIGO BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA DEL EVENTO QUE DIO LUGAR A DICHA RECLAMACIÓN. PARA EVITAR DUDAS, CUALQUIERA DE LAS PARTES Y SUS PROVEEDORES NO SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE DURANTE EL PLAZO DE CUALQUIER PRUEBA. DICHA LIMITACIÓN SE APLICARÁ A PESAR DE LA FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY. CIERTAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES, POR LO QUE LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ANTERIORES PUEDEN NO APLICAR A NINGUNA DE LAS PARTES.

  • Servicio alojado

    Con respecto a cualquier Servicio de Suscripción que será alojado por Celigo para uso del Cliente, se aplican los siguientes términos y condiciones adicionales:

    • Gestión de operaciones: Celigo alojará y operará el Servicio de suscripción en el entorno del servidor informático de Celigo. El Cliente será responsable del mantenimiento de las Credenciales de usuario para acceder al Servicio de Suscripción.
    • Disponibilidad. Celigo hará todos los esfuerzos comerciales razonables para que el Servicio esté disponible para el Cliente. Las obligaciones de Celigo serán las establecidas en el Acuerdo de nivel de servicio, que está disponible en: https://dev.celigo.com/service-level-agreement/.
    • Solicitudes de requisitos previos; Acceso a Internet. El Cliente será el único responsable de obtener, a su cargo, el entorno necesario para usar el Servicio de Suscripción a través de Internet, lo que incluye, entre otros, (i) una licencia válida para las aplicaciones que se están integrando y, si corresponde, otras aplicaciones externas, ( ii) acceso a Internet, y (iii) servicios de telecomunicaciones.

    Sin perjuicio de lo anterior, durante cualquier Prueba, el Acuerdo de nivel de servicio no se aplicará, y el control, la gestión y el mantenimiento del Servicio de suscripción se realizarán según Celigo lo considere apropiado, a entera discreción comercial de Celigo.

  • Indemnización.

    Celigo defenderá o resolverá, a sus expensas, cualquier reclamo o acción (“Reclamo”) contra el Cliente de que el Servicio de Suscripción, tal como lo entrega Celigo al Cliente y se usa dentro del alcance de este Acuerdo y/o la Cotización correspondiente, infringe cualquier derecho de autor , secreto comercial, patente u otro derecho de propiedad establecido bajo las leyes de los Estados Unidos. Celigo pagará todos los laudos judiciales definitivos contra el Cliente o los costos de liquidación en relación con dicha Reclamación.

    Las obligaciones de Celigo estarán condicionadas a que el Cliente (i) proporcione a Celigo una notificación por escrito inmediata de cada Reclamo; (ii) otorgar a Celigo el control exclusivo sobre la defensa, negociación y resolución de cada Reclamación; y (iii) proporcionar a Celigo la asistencia en la defensa y resolución de cada Reclamo que Celigo pueda solicitar razonablemente.

    Si se determina que el Servicio de suscripción está infringiendo, o en la opinión de Celigo es probable que se encuentre infringiendo, Celigo, a su discreción, puede (i) volver a entregar el Servicio de suscripción para que ya no esté infringiendo; (ii) obtener el derecho del Cliente a continuar usando el Servicio de Suscripción, sin infringir; o (iii) rescindir este Acuerdo y cualquier Cotización y reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas por el Servicio de Suscripción infractor.

  • Provisiones generales.

    • Renuncia y Remedios. Cualquier renuncia o falta de cumplimiento de alguna disposición de este Acuerdo en una ocasión no se considerará una renuncia a ninguna otra disposición ni a dicha disposición en ninguna otra ocasión. Los recursos en virtud de este Acuerdo serán acumulativos y no alternativos y la elección de un recurso por un incumplimiento no impedirá la búsqueda de otros recursos a menos que se disponga expresamente en este Acuerdo.
    • Ley que rige. Este Acuerdo se regirá en todos los aspectos por las leyes sustantivas del Estado de California, Estados Unidos de América, sin referencia a ningún principio de conflicto de leyes que requiera la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier acción o procedimiento que surja de este Acuerdo o se relacione con él estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales o federales que tengan jurisdicción sobre el condado de San Mateo, California, y las partes acuerdan someterse a la jurisdicción personal y exclusiva y al lugar de estos tribunales. . No obstante lo anterior, Celigo puede iniciar una acción para proteger o hacer cumplir sus derechos de propiedad intelectual en cualquier jurisdicción aplicable.
    • Sin exportación. El Cliente no exportará ni reexportará desde ningún lugar ninguna parte del Servicio de Suscripción, ni ningún componente o producto directo del mismo, excepto en pleno cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones de exportación aplicables, incluidas, entre otras, las del Departamento del Tesoro de EE. UU. y /o Departamento de Comercio. El cliente garantiza que no se encuentra en la lista de personas especialmente designadas (SDN, por sus siglas en inglés) de los Estados Unidos y que no se encuentra ni es residente nacional de ningún país que figure en los programas de sanciones y la lista de países de los Estados Unidos.
    • Relación. Ni Celigo ni el Cliente son, ni se representan a sí mismos como agentes, empleados, socios o empresas conjuntas del otro, ni Celigo ni el Cliente realizarán transacciones comerciales en nombre del otro, ni de ninguna forma harán promesas, representaciones o garantías que incurran en cualquier responsabilidad por o en nombre de la otra parte.
    • Comentario. El Cliente acepta que Celigo puede, a su exclusivo criterio, utilizar cualquier comentario, sugerencia e idea sobre los Servicios o cualquiera de sus componentes, de cualquier manera, incluidas las modificaciones futuras de los Servicios y componentes de los mismos.
    • Divisibilidad. Si un tribunal determina que un convenio establecido en este Acuerdo es inaplicable debido a que se extiende por un período de tiempo demasiado largo o a que es demasiado extenso en cualquier otro aspecto, se interpretará que dicho convenio se extiende solo por el período de tiempo más largo y, de lo contrario, tener la aplicación más amplia que sea exigible. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición particular de este Acuerdo no afectará las demás disposiciones del mismo, que continuarán en pleno vigor y efecto.
    • De acuerdo con las leyes. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a este Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo.
    • Asignación. Ni Celigo ni el Cliente pueden ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que, sin embargo, cualquiera de las partes pueda, previa notificación por escrito, ceder este Acuerdo a (i) un afiliado o (ii) cualquier entidad que, ya sea por fusión, compra o de otro modo adquiera todos o sustancialmente todos los activos o negocios de dicha parte . Cualquier cesión en violación de lo anterior es nula y sin efecto. Los términos y condiciones de este Acuerdo serán vinculantes para cualquier cesionario.
    • Acuerdo completo; Modificación. Este Acuerdo, junto con cada Cotización y documentos vinculados, constituye la declaración completa, final y exclusiva de los términos del Acuerdo entre las Partes en relación con el tema del presente y reemplaza todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones y discusiones anteriores de las partes. Este Acuerdo no puede modificarse excepto de conformidad con una enmienda por escrito, ejecutada por un representante autorizado de cada parte.
    • Sin Solicitación. Durante la vigencia de este acuerdo y por un período de doce (12) meses a partir de entonces, el Cliente no solicitará, directa o indirectamente, a ningún miembro del personal de Celigo que haya realizado algún Servicio en virtud de este Acuerdo para terminar su empleo con Celigo por ningún motivo. Lo anterior no restringe ninguna solicitud general de empleo publicada en el sitio web del Cliente o de un tercero.
    • Firma electrónica y consentimiento de comunicación: el cliente por el presente confirma y da su consentimiento para recibir o firmar información electrónica relacionada con cualquier transacción o transacciones en o que afecten el comercio interestatal o extranjero que se proporcionará mediante el uso de registros electrónicos. Este consentimiento se aplica a: Todos los acuerdos, pedidos o términos de uso, u otra información relacionada o acuerdos contractuales, u otras comunicaciones de Celigo al cliente, como actualizaciones, avisos de incumplimiento o cambios en el Acuerdo.

      El cliente tiene el derecho o la opción de que se proporcione o se ponga a disposición el registro en papel o en formato no electrónico, y el cliente también tiene derecho a retirar el consentimiento para que se proporcione o se ponga a disposición el registro en formato electrónico. Esto puede tener el efecto de rescindir el acuerdo a menos que se proporcione un contacto alternativo de la empresa. Para ejercer la opción de exclusión de Firma Electrónica o Comunicación, el Cliente debe comunicarse con el Representante de Servicio al Cliente actual de Celigo, o enviar un correo electrónico a [email protected]. Esta opción de exclusión no afectará ningún acuerdo contractual previo firmado por el Cliente que opte por la exclusión. Estas comunicaciones electrónicas podrán ser leídas por cualquier Navegador o lector de PDF actual.

Versión noviembre, 2021

Acuerdo de suscripción de servicio

Definición de términos:

Acuerdo o SSA – Este Acuerdo de suscripción de servicios

Céligo – Celigo, Inc. la entidad legal que proporciona los Servicios

Cartas credenciales – La información de autenticación de un usuario, normalmente una contraseña, un token o un certificado.

Cliente – La entidad legal identificada en una Cotización

Fiesta— puede referirse a Celigo y/o al Cliente, como lo indica el contexto, y “Fiestas” significa Celigo y Cliente

Servicios profesionales – servicios (como implementación, configuración y/o capacitación) realizados por Celigo para el Cliente de acuerdo con una Cotización

Cita – Un documento escrito y ejecutado de común acuerdo, regido por los términos y condiciones de este Acuerdo, que describe el Servicio y el derecho del Cliente a ese Servicio y/o los Servicios profesionales que debe realizar Celigo para respaldar y habilitar el Servicio de suscripción para el Cliente.

Servicio de suscripcion – Herramientas de software basadas en iPaaS que habilitan los Servicios identificados en el Presupuesto

Servicios – El Servicio de Suscripción y/o los Servicios Profesionales

Ensayo – Cualquier prueba, evaluación u otro término de uso no remunerado del Servicio de Suscripción

Este Acuerdo es un acuerdo contractual vinculante entre el Cliente y Celigo y rige el uso de los Servicios identificados en una Cotización por parte del Cliente y sus agentes. Este Acuerdo también rige todo uso del Servicio de Suscripción por parte de cualquier Cliente durante cualquier Prueba.

El uso de los Servicios por parte del Cliente está sujeto a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones de este Acuerdo. Al celebrar este Acuerdo y/o instalar o usar cualquier Servicio de Suscripción, el Cliente acepta estar sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento.

  • Términos de servicio.
    Por el presente, Celigo otorga al Cliente un derecho y una licencia no exclusivos, intransferibles y mundiales para utilizar el Servicio de suscripción únicamente para fines comerciales internos del Cliente, sujeto a los términos de este Acuerdo y el Presupuesto. Celigo proporcionará lo siguiente al Cliente con respecto al Servicio de Suscripción:

    • Atención al cliente. Como parte del Servicio de Suscripción, Celigo le otorga al Cliente el Plan Esencial para el Éxito del Cliente y Celigo brindará soporte al Cliente de conformidad con el Plan Esencial para el Éxito del Cliente como se establece en las Políticas de Soporte de Celigo, que están disponibles en línea en:www.celigo.com/support-policies. Si el Cliente elige comprar un Plan de Éxito del Cliente complementario, Celigo le brindará soporte al Cliente de conformidad con el Plan de Éxito del Cliente adquirido, como se establece en el Plan de Éxito del Cliente de Celigo. Políticas de soporte. Celigo hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder y resolver todos los problemas de atención al cliente que sean atribuibles al Servicio de Suscripción. La información adicional sobre las obligaciones de soporte de Celigo, incluidos los tiempos de respuesta previstos, se establece en las Políticas de soporte de Celigo. Sin perjuicio de lo anterior, durante cualquier Prueba, Celigo solo estará obligado a brindar el apoyo que Celigo considere apropiado, a su sola discreción comercial.
    • Servicios profesionales. Celigo puede aceptar realizar el trabajo para el Cliente de conformidad con una Cotización, que especifica el alcance y el cronograma de los Servicios profesionales que Celigo realizará para el Cliente, y las tarifas aplicables. A menos que se indique expresamente lo contrario en la Cotización aplicable, los Servicios Profesionales se prestarán en función del tiempo y los materiales ("T&M") a las tarifas de T&M de Celigo especificadas en la Cotización, el Tiempo se facturará en incrementos de 15 minutos y todos los Servicios Profesionales se se considerará aceptado en el momento de la entrega. Cualquier cambio en el alcance del trabajo bajo una Cotización se realizará mediante una orden de cambio por escrito o una enmienda a la Cotización firmada por un representante autorizado de cada parte antes de la implementación de dichos cambios.
  • Obligaciones del Cliente.
    • Uso apropiado. El Cliente utilizará el Servicio de Suscripción de acuerdo con la documentación de usuario generalmente disponible y cualquier otra instrucción o guía proporcionada por Celigo. El Cliente no usará, enviará o ingresará ningún dato, información u otro material durante el uso del Servicio de Suscripción, y se asegurará de que sus usuarios no lo hagan, que (i) infrinja cualquier ley, norma o reglamento aplicable, (ii) infrinja o se apropie indebidamente de cualquier propiedad intelectual o derechos de propiedad de otros, o (iii) viole los derechos de privacidad de otros.
    • Restricciones. El Cliente no deberá y no permitirá que ningún tercero: (i) descompile, desensamble o realice ingeniería inversa o intente reconstruir o descubrir cualquier código fuente, ideas subyacentes o interfaces de interoperabilidad del Servicio de Suscripción por cualquier medio; (ii) eliminar cualquier identificación de producto, derechos de autor u otros avisos; (iii) proporcionar, arrendar, prestar, usar para fines de tiempo compartido, oficina de servicios o alojamiento, o usar el Servicio de Suscripción para o en beneficio de terceros; (iv) reproducir el Servicio de Suscripción o cualquier componente del mismo; (v) modificar, adaptar, alterar, traducir o incorporar en o con otro software o crear un trabajo derivado de cualquier parte del Servicio de Suscripción ni de ningún servicio o producto que sea similar o sustituya en su totalidad o en parte al Servicio de Suscripción ; (vi) divulgar información o análisis (incluidos, entre otros, puntos de referencia) con respecto a la calidad o el rendimiento del Servicio de Suscripción; o (vii) revender, sublicenciar, distribuir o transferir el Servicio de Suscripción o cualquier componente del mismo a un tercero (lo que incluye, entre otros, compartir los nombres de usuario y contraseñas del Cliente para el Servicio de Suscripción con cualquier tercero).
    • Servicios profesionales; Cooperación. Cada Parte acuerda cooperar razonablemente y de buena fe con la otra en la prestación de los Servicios Profesionales y reconoce que, de lo contrario, podrían producirse retrasos. El Cliente acepta proporcionar o brindar acceso a lo siguiente: información y datos completos y precisos de sus empleados y agentes, coordinación de reuniones en el sitio, en línea y telefónicas, Credenciales con permisos suficientes para que el personal de Celigo instale y/o configure el Servicio de Suscripción cuando sea necesario para la integración de todas las aplicaciones, y otros recursos que sean razonablemente necesarios para el desempeño satisfactorio y oportuno de los Servicios Profesionales. El Cliente proporcionará las Credenciales a través de un Sistema de Gestión de Contraseña Empresarial seguro. Celigo mantendrá las Credenciales del Cliente en estricta confidencialidad y solo divulgará las Credenciales del Cliente al personal de Celigo que requiera las Credenciales para el desempeño de sus funciones comerciales.

      Salvo que la Cotización respectiva disponga lo contrario, la programación de los recursos de Celigo deberá acordarse a más tardar diez (10) días hábiles antes de la fecha prevista para el inicio de las obras. Si el Cliente posteriormente solicita cambios de programación o causa retrasos en virtud de una Cotización a la que Celigo ha dedicado recursos y ha comenzado a trabajar, entonces (i) en el caso de una Cotización de T&M o bloque de horas, se pueden incurrir en horas para reiniciar el trabajo, lo que puede implicar un esfuerzo para transferencia de información, replanificación de proyectos y otras actividades razonables de reinicio; o (ii) en el caso de una Cotización de tarifa fija, se pueden aplicar tarifas adicionales y se facturarán al Cliente (una "Tarifa de reincorporación", como se describe más adelante), y el Cliente debe pagarla en su totalidad antes de que Celigo se reanude. trabajar.

      La tarifa de reincorporación se calculará en 15% del precio total estimado del proyecto. Los retrasos causados por el Cliente que excedan los diez (10) días hábiles darán derecho a Celigo a rescindir la Cotización correspondiente por causa inmediata mediante notificación por escrito.

  • Propiedad.
    El Servicio de Suscripción y sus componentes de software, y todo lo desarrollado por Celigo para el Cliente en virtud de este Acuerdo y/o puesto a disposición del Cliente en el curso de la prestación de los Servicios Profesionales (colectivamente, "Propiedad del Contrato"), se licencia (no se vende). Celigo y sus proveedores conservan todos los derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas, patentes y otros derechos de propiedad en el Servicio de Suscripción y la Propiedad del Contrato, incluidos, entre otros, todo el software, la tecnología, la información, el contenido, los materiales, las pautas y la documentación. Esta licencia no confiere ningún título o propiedad sobre el Servicio de Suscripción o cualquiera de sus componentes o cualquier Propiedad del Contrato, y Celigo se reserva todos los derechos no otorgados expresamente al Cliente.

  • Honorarios; Pago.
    • Honorarios. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Cliente pagará a Celigo las tarifas de configuración del Servicio de Suscripción, las tarifas de migración y/o las tarifas mensuales de acceso al Servicio de Suscripción (colectivamente, las "Tarifas") como se establece en una Cotización.
    • Términos de pago. Las Tarifas vencerán al comienzo de cada período durante el cual el Cliente desee continuar usando el Servicio de Suscripción. Los términos de pago son 15 días netos a menos que se especifique lo contrario. Celigo tendrá derecho a suspender y/o cancelar el acceso del Cliente al Servicio de Suscripción si el Cliente no cumple con sus obligaciones de pago.
    • Honorarios Por Servicios Profesionales. Celigo facturará al Cliente por los Servicios Profesionales como se indica en la Cotización correspondiente. A menos que se indique expresamente lo contrario en la Cotización aplicable, (i) los cargos vencerán y serán pagaderos quince (15) días a partir de la fecha de la factura; y (ii) el Cliente deberá reembolsar a Celigo los gastos razonables relacionados con viajes aprobados previamente incurridos en conjunto con los Servicios Profesionales.
    • Impuestos. El Cliente será responsable de todos los impuestos y cargos reglamentarios de cualquier tipo impuestos por cualquier gobierno federal, nacional, estatal, provincial, local, municipal o extranjero sobre los Servicios prestados en virtud de este Acuerdo, que no sean impuestos basados únicamente en los ingresos de Celigo.
    • Pagos al Terminar. Al vencimiento o rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo, el Cliente deberá pagar todas las Tarifas devengadas y no pagadas y otros montos adeudados a Celigo en virtud del presente, que vencerán y serán pagaderos dentro de los catorce (14) días posteriores a la fecha de vencimiento o rescisión de este Acuerdo.
  • Duración y Terminación.
    • Término inicial; Renovación. El término inicial de este Acuerdo comenzará en la fecha en que el Cliente firme una Cotización. A partir de entonces, este Acuerdo y cada Cotización regida por este Acuerdo se renovarán automáticamente de año en año, siempre que Celigo notifique al Cliente, al menos sesenta (60) días antes del final del plazo actual, de la próxima renovación. Cualquiera de las Partes podrá notificar por escrito a la otra Parte su intención de no renovar al menos 30 días antes de la finalización del plazo vigente en ese momento.
    • Terminación por Causa. Cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo si la otra Parte está en incumplimiento sustancial de este Acuerdo y no ha subsanado dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito que especifica el incumplimiento. El consentimiento para extender el período de subsanación no se denegará injustificadamente, siempre que la Parte infractora haya iniciado la subsanación durante el período de treinta (30) días y esté procurando tal subsanación de manera diligente y de buena fe.
    • Término y Terminación de los Ensayos. Sin perjuicio de lo anterior, el término de este Acuerdo con respecto a cualquier Prueba tendrá la duración especificada por Celigo al comienzo de la Prueba (y si no se especifica dicha duración, se considerará que es de noventa (90) días). Este Acuerdo puede ser rescindido por Celigo en cualquier momento durante una Prueba, a discreción exclusiva de Celigo, previa notificación al Cliente.
    • Obligaciones a la Terminación.
      • A la terminación de este Acuerdo, el Cliente deberá, y se asegurará de que sus usuarios lo hagan, de inmediato, (i) cesarán todo uso del Servicio de Suscripción, (ii) entregarán a Celigo o destruirán todas las copias de cualquier material relacionado con el Servicio de Suscripción, y (iii) ) certificar por escrito a Celigo que se ha realizado dicha entrega o destrucción. Tras la rescisión de este Acuerdo por cualquiera de las Partes, Celigo se reserva el derecho de rescindir inmediatamente el acceso a la Servicio de Suscripción y el Cliente reconoce que se le puede negar el acceso al Servicio de Suscripción.
      • Si Celigo rescinde el Acuerdo debido a un incumplimiento material del Cliente, el Cliente (a) acepta pagar las Tarifas por los Servicios Profesionales prestados hasta la fecha de finalización efectiva, los gastos acumulados aprobados por el Cliente y una Tarifa que se determinará a discreción exclusiva de Celigo por los recursos asignados a las SOW. aún no ha vencido o completado, y (b) sigue siendo responsable de todos los Servicios de Suscripción y Tarifas de Soporte hasta las fechas de finalización del Período de Suscripción. Si el Cliente rescinde el Acuerdo debido a un incumplimiento material de Celigo, Celigo reembolsará las Tarifas pagadas por adelantado al Cliente por los Servicios no prestados o no utilizados después de la fecha de rescisión efectiva. Cada una de las partes deberá pagar los Cargos pendientes a la otra parte dentro de los 15 días posteriores a la fecha efectiva de terminación.
    • Supervivencia. La rescisión de este Acuerdo no liberará a ninguna de las Partes de sus respectivas obligaciones hacia la otra en virtud del presente, incluidas todas las obligaciones de pago, que surgieron antes de la fecha efectiva de rescisión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, las Secciones 2(c), 3, 4, 5, 6, 7, 9 y 12 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.

  • Servicios de Garantía.
    Celigo garantiza que los Servicios Profesionales se prestarán de manera profesional y eficiente, de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados. En caso de incumplimiento de esta garantía, el recurso exclusivo del Cliente, y la responsabilidad total de Celigo, será volver a prestar los Servicios Profesionales. SALVO POR LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EN LA MEDIDA MÁXIMA QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, EL SERVICIO DE SUSCRIPCIÓN Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" CON TODOS LOS DEFECTOS Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. EL CLIENTE ACEPTA QUE TODOS LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL USO DE LOS SERVICIOS LOS ASUME EL CLIENTE. CELIGO Y SUS PROVEEDORES RECHAZAN EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEA EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE NO VIOLACIÓN, TÍTULO, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. CELIGO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS ESTÉN LIBRES DE ERRORES O QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SERVICIO DE SUSCRIPCIÓN SEA SEGURO O SIN INTERRUPCIONES. NINGUNA INFORMACIÓN ORAL O ESCRITA O CONSEJO DADO POR CELIGO O EL PROVEEDOR O SUS EMPLEADOS O AGENTES CREARÁ UNA GARANTÍA O DE CUALQUIER MANERA AUMENTARÁ EL ALCANCE DE CUALQUIER GARANTÍA PROPORCIONADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. CIERTAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS, POR LO QUE LA EXCLUSIÓN ANTERIOR PUEDE NO APLICAR AL CLIENTE. CELIGO Y SUS PROVEEDORES RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS DURANTE EL PLAZO DE CUALQUIER PRUEBA.

  • Confidencialidad.
    • Definición. “Información Confidencial” significa información sobre los negocios, productos, servicios o actividades del Cliente o Celigo que es propiedad y confidencial, que incluirá, sin limitación, toda la información comercial, financiera, técnica, de marketing y otra información marcada o designada por el Cliente o Celigo. como "confidencial" o "propietario"; junto con toda la información que, por la naturaleza de las circunstancias que rodearon la divulgación, deba ser tratada de buena fe como confidencial. La Información confidencial incluirá, entre otros, los Servicios y los componentes de software del Servicio de suscripción, así como los términos, precios y tarifas específicos establecidos en este Acuerdo y el Presupuesto.
    • Obligaciones Mutuas. Cada fiesta("Fiesta de bienvenida") acepta que mantendrá en estricta confidencialidad y no divulgará la Información Confidencial revelada a la Parte Receptora por la otra parte ("Parte Reveladora") a cualquier tercero, y esa Parte Receptora utilizará la Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea el razonablemente contemplado en este Acuerdo. La Parte Receptora solo permitirá el acceso a la Información Confidencial a aquellos de sus empleados, contratistas o agentes que tengan la necesidad de conocerla y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad que contengan términos al menos tan restrictivos como los contenidos en esta Sección 7 (Confidencialidad). La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad y evitará la pérdida o divulgación accidental o de otro tipo de cualquier Información Confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que se usa para proteger su propia información confidencial (pero en ningún caso con menos de un cuidado razonable).
    • Para evitar dudas, la Parte Receptora generalmente puede divulgar la existencia (pero no los términos específicos) del Acuerdo y el Cliente acepta que Celigo puede referirse al Cliente en sus comunicaciones públicas y de marketing como cliente, y usar el nombre corporativo del Cliente y/ o logotipo en listas de clientes, incluidas presentaciones y en el sitio web de Celigo.
    • Excepciones. la obligación de confidencialidad de la Parte Receptora en virtud de este Acuerdo no se aplicará a la información que la Parte Receptora pueda documentar (i) es de dominio público sin incumplimiento de ningún acuerdo o deber fiduciario o violación de cualquier ley; (ii) era conocida por la Parte Receptora antes del momento de la divulgación (como lo demuestran los registros de la Parte Receptora) sin incumplimiento de ningún acuerdo o deber fiduciario o violación de cualquier ley; o (iii) es desarrollado de forma independiente por la Parte Receptora (como lo demuestran los registros de la Parte Receptora) antes de recibir dicha Información Confidencial o sin uso o referencia a cualquier Información Confidencial. Además, no constituirá una infracción de esta Sección 7 que la Parte Receptora divulgue cierta Información Confidencial requerida para ser divulgada de conformidad con una orden judicial válida, un requisito de una agencia gubernamental o por ministerio de la ley; siempre que la Parte Receptora notifique por escrito a la Parte Reveladora de cualquier requisito inmediatamente después de enterarse de dicho requisito, y tome todas las medidas razonables para evitar o limitar la divulgación bajo tales requisitos y para obtener un tratamiento confidencial o una orden de protección y haya permitido que la Revelación Parte a participar en el procedimiento. Previa solicitud por escrito de la Parte divulgadora, la Parte receptora devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales tangibles que contengan o representen Información confidencial y todas las copias de los mismos o destruirán toda dicha Información confidencial en forma intangible.
  • Seguridad y privacidad. 

    Según los términos de este acuerdo, y en el procesamiento natural de los Datos del Cliente, cuando el Cliente procesa datos utilizando las herramientas de gestión de datos de Celigo, y teniendo en cuenta el estado de la técnica, el costo de implementación y la naturaleza, alcance, contexto y propósitos de procesar los datos del Cliente, Celigo asegurará esos datos utilizando soluciones técnicas razonables y de acuerdo con Celigo Politica de seguridad y Política de privacidad de Celigo

    Las partes acuerdan y tienen la intención de que Celigo sea un "proveedor de servicios" según se define en la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018 (CCPA) y otras leyes de protección de datos relevantes. Con respecto a los datos que Celigo puede procesar para brindar el servicio en virtud de este Acuerdo, Celigo no (i) venderá, según lo define la CCPA, ningún Dato personal del cliente procesado, (ii) recopilará, usará, mantendrá o divulgará Datos personales del cliente procesados. excepto cuando sea necesario para prestar los Servicios, o conservar los Datos personales del Cliente procesados más allá del vencimiento o la rescisión de este acuerdo, excepto en la medida requerida por las leyes aplicables y de conformidad con este Acuerdo. Celigo certifica que comprende y cumplirá con las restricciones anteriores.

    En caso de una Brecha de seguridad definida por la ley aplicable como denunciable a las autoridades y/o al Cliente, o a los propietarios de los datos personales que el Cliente tiene en custodia, Celigo acepta notificar al Cliente de conformidad con la ley aplicable.

    Según corresponda, para los Datos personales que pertenecen a residentes del espacio económico de la UE de los que el Cliente es el custodio, tal como se define en las definiciones de Datos personales del Reglamento general de protección de datos de la UE 2016/679 (GDPR), artículo 4, un El Acuerdo de Protección (DPA) será proporcionado por Celigo y ejecutado entre las partes.

  • Limitación de responsabilidad
    EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE, O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, ESTATUTARIO, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENTE O CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DATOS QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON ESTE ACUERDO O CON EL USO O CONFIANZA DE LOS SERVICIOS POR PARTE DE LA OTRA PARTE, AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI DICHOS DAÑOS SON PREVISIBLES. EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES O SUS PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD YA SEA BAJO CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA POR CANTIDADES QUE EXCEDAN LAS CANTIDADES PAGADAS Y PAGADEROS POR LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN A CELIGO BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA DEL EVENTO QUE DIO LUGAR A DICHA RECLAMACIÓN. PARA EVITAR DUDAS, CUALQUIERA DE LAS PARTES Y SUS PROVEEDORES NO SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE DURANTE EL PLAZO DE CUALQUIER PRUEBA. DICHA LIMITACIÓN SE APLICARÁ A PESAR DE LA FALLA DEL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY. CIERTAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES, POR LO QUE LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ANTERIORES PUEDEN NO APLICAR A NINGUNA DE LAS PARTES.

  • Servicio alojado
    • Con respecto a cualquier Servicio de Suscripción que será alojado por Celigo para uso del Cliente, se aplican los siguientes términos y condiciones adicionales:
      • Gestión de operaciones: Celigo alojará y operará el Servicio de suscripción en el entorno del servidor informático de Celigo. El Cliente será responsable del mantenimiento de las Credenciales de usuario para acceder al Servicio de Suscripción.
      • Disponibilidad. Celigo hará todos los esfuerzos comerciales razonables para que el Servicio esté disponible para el Cliente. Las obligaciones de Celigo serán las establecidas en el Acuerdo de nivel de servicio, que está disponible en: http://www.celigo.com/service-level-agreement/.
      • Solicitudes de requisitos previos; Acceso a Internet. El Cliente será el único responsable de obtener, a su cargo, el entorno necesario para usar el Servicio de Suscripción a través de Internet, lo que incluye, entre otros, (i) una licencia válida para las aplicaciones que se están integrando y, si corresponde, otras aplicaciones externas, ( ii) acceso a Internet, y (iii) servicios de telecomunicaciones.
    • Sin perjuicio de lo anterior, durante cualquier Prueba, el Acuerdo de nivel de servicio no se aplicará, y el control, la gestión y el mantenimiento del Servicio de suscripción se realizarán según Celigo lo considere apropiado, a entera discreción comercial de Celigo.
  • Indemnización. 

    Celigo defenderá o resolverá, a sus expensas, cualquier reclamo o acción (“Reclamo”) contra el Cliente de que el Servicio de Suscripción, tal como lo entrega Celigo al Cliente y se usa dentro del alcance de este Acuerdo y/o la Cotización correspondiente, infringe cualquier derecho de autor , secreto comercial, patente u otro derecho de propiedad establecido bajo las leyes de los Estados Unidos. Celigo pagará todos los laudos judiciales definitivos contra el Cliente o los costos de liquidación en relación con dicha Reclamación.

    Las obligaciones de Celigo estarán condicionadas a que el Cliente (i) proporcione a Celigo una notificación por escrito inmediata de cada Reclamo; (ii) otorgar a Celigo el control exclusivo sobre la defensa, negociación y resolución de cada Reclamación; y (iii) proporcionar a Celigo la asistencia en la defensa y resolución de cada Reclamo que Celigo pueda solicitar razonablemente.

    Si se determina que el Servicio de suscripción está infringiendo, o en la opinión de Celigo es probable que se encuentre infringiendo, Celigo, a su discreción, puede (i) volver a entregar el Servicio de suscripción para que ya no esté infringiendo; (ii) obtener el derecho del Cliente a continuar usando el Servicio de Suscripción, sin infringir; o (iii) rescindir este Acuerdo y cualquier Cotización y reembolsar las tarifas pagadas por adelantado y no utilizadas por el Servicio de Suscripción infractor.

  • Provisiones generales.
    • Renuncia y Remedios. Cualquier renuncia o falta de cumplimiento de alguna disposición de este Acuerdo en una ocasión no se considerará una renuncia a ninguna otra disposición ni a dicha disposición en ninguna otra ocasión. Los recursos en virtud de este Acuerdo serán acumulativos y no alternativos y la elección de un recurso por un incumplimiento no impedirá la búsqueda de otros recursos a menos que se disponga expresamente en este Acuerdo.
    • Ley que rige. Este Acuerdo se regirá en todos los aspectos por las leyes sustantivas del Estado de California, Estados Unidos de América, sin referencia a ningún principio de conflicto de leyes que requiera la aplicación de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier acción o procedimiento que surja de este Acuerdo o se relacione con él estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales o federales que tengan jurisdicción sobre el condado de San Mateo, California, y las partes acuerdan someterse a la jurisdicción personal y exclusiva y al lugar de estos tribunales. . No obstante lo anterior, Celigo puede iniciar una acción para proteger o hacer cumplir sus derechos de propiedad intelectual en cualquier jurisdicción aplicable.
    • Controles y Sanciones a la Exportación. El Cliente no exportará ni reexportará desde ningún lugar ninguna parte del Servicio de Suscripción, ni ningún componente o producto directo del mismo, excepto en pleno cumplimiento de todas las leyes y reglamentos de exportación y sanciones aplicables, incluidos, entre otros, los del Departamento del Tesoro de EE. UU. la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento y/o la Oficina de Industria y Seguridad (BIS) del Departamento de Comercio. El cliente garantiza que no se encuentra en la lista de personas especialmente designadas (SDN, por sus siglas en inglés) de los Estados Unidos y que no se encuentra ni es residente nacional de ningún país que figure en los programas de sanciones y la lista de países de los Estados Unidos. El cliente garantiza además que no realizará ninguna transacción con personas o entidades en la lista SDN de OFAC en violación de las leyes estadounidenses aplicables.
    • Relación. Ni Celigo ni el Cliente son, ni se representan a sí mismos como agentes, empleados, socios o empresas conjuntas del otro, ni Celigo ni el Cliente realizarán transacciones comerciales en nombre del otro, ni de ninguna forma harán promesas, representaciones o garantías que incurran en cualquier responsabilidad por o en nombre de la otra parte.
    • Comentario. El Cliente acepta que Celigo puede, a su exclusivo criterio, utilizar cualquier comentario, sugerencia e idea sobre los Servicios o cualquiera de sus componentes, de cualquier manera, incluidas las modificaciones futuras de los Servicios y componentes de los mismos.
    • Divisibilidad. Si un tribunal determina que un convenio establecido en este Acuerdo es inaplicable debido a que se extiende por un período de tiempo demasiado largo o a que es demasiado extenso en cualquier otro aspecto, se interpretará que dicho convenio se extiende solo por el período de tiempo más largo y, de lo contrario, tener la aplicación más amplia que sea exigible. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición particular de este Acuerdo no afectará las demás disposiciones del mismo, que continuarán en pleno vigor y efecto.
    • De acuerdo con las leyes. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a este Acuerdo o las transacciones contempladas en el mismo.
    • Asignación. Ni Celigo ni el Cliente pueden ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que, sin embargo, cualquiera de las partes pueda, previa notificación por escrito, ceder este Acuerdo a (i) un afiliado o (ii) cualquier entidad que, ya sea por fusión, compra o de otro modo adquiera todos o sustancialmente todos los activos o negocios de dicha parte . Cualquier cesión en violación de lo anterior es nula y sin efecto. Los términos y condiciones de este Acuerdo serán vinculantes para cualquier cesionario.
    • Acuerdo completo; Modificación. Este Acuerdo, junto con cada Cotización y documentos vinculados, constituye la declaración completa, final y exclusiva de los términos del Acuerdo entre las Partes en relación con el tema del presente y reemplaza todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones y discusiones anteriores de las partes. Este Acuerdo no puede modificarse excepto de conformidad con una enmienda por escrito, ejecutada por un representante autorizado de cada parte.
    • Firma electrónica y consentimiento de comunicación: el cliente por el presente confirma y da su consentimiento para recibir o firmar información electrónica relacionada con cualquier transacción o transacciones en o que afecten el comercio interestatal o extranjero que se proporcionará mediante el uso de registros electrónicos. Este consentimiento se aplica a: Todos los acuerdos, pedidos o términos de uso, u otra información relacionada o acuerdos contractuales, u otras comunicaciones de Celigo al cliente, como actualizaciones, notificación de incumplimiento o cambios en el Acuerdo. El cliente tiene el derecho o opción de que se proporcione el registro o se ponga a disposición en papel o en forma no electrónica, y el cliente también tiene derecho a retirar el consentimiento para que se proporcione el registro o se ponga a disposición en formato electrónico. Esto puede tener el efecto de rescindir el acuerdo a menos que se proporcione un contacto alternativo de la empresa. Para ejercer la opción de exclusión de Firma Electrónica o Comunicación, el Cliente debe comunicarse con el Representante de Servicio al Cliente actual de Celigo, o enviar un correo electrónico a [email protected]. Esta opción de exclusión no afectará ningún acuerdo contractual previo firmado por el Cliente que opte por la exclusión. Estas comunicaciones electrónicas podrán ser leídas por cualquier Navegador o lector de PDF actual.

  • firmas

    Cliente Céligo, Inc.
    Firma Firma
    Nombre Nombre
    DIRECCIÓN DIRECCIÓN 1820 Gateway Dr. Ste 260
    San Mateo, CA 94404
    Título Título
    Fecha Fecha